Aktienkapital der AG in der Schweiz — Minimum, Einzahlung und Veränderungen
Das Aktienkapital einer Schweizer Aktiengesellschaft beträgt mindestens CHF 100'000. Davon müssen bei der Gründung mindestens CHF 50'000 einbezahlt (liberiert) werden. Diese Regelung ist in Art. 621 des Obligationenrechts (OR) verankert und gilt seit der Aktienrechtsrevision 2023 unverändert. Das Aktienkapital stellt die finanzielle Grundlage der AG dar und bestimmt die Haftungsbasis gegenüber Gläubigern. Wer eine AG gründen oder eine bestehende AG kaufen möchte, muss die Kapitalvorschriften genau kennen.
Gesetzliche Grundlagen zum Aktienkapital
Das Aktienkapital der AG ist in den Artikeln 620 bis 653i OR geregelt. Die Aktienrechtsrevision, die am 1. Januar 2023 in Kraft getreten ist, hat wesentliche Neuerungen gebracht, ohne die Mindestkapitalhöhe zu verändern.
Mindestkapital CHF 100'000
Art. 621 OR legt fest, dass das Aktienkapital mindestens CHF 100'000 betragen muss. Dieser Betrag ist seit Jahrzehnten unverändert und unterscheidet die AG deutlich von der GmbH, deren Stammkapital lediglich CHF 20'000 beträgt. Das höhere Mindestkapital der AG spiegelt die Rolle dieser Rechtsform als Gesellschaft für grössere Vorhaben wider.
Das Aktienkapital muss in der Schweizer Landeswährung (CHF) festgelegt werden. Seit der Revision 2023 ist es allerdings gemäss Art. 621 Abs. 2 OR möglich, das Aktienkapital in einer Fremdwährung zu denominieren, sofern diese für die Geschäftstätigkeit wesentlich ist. Akzeptiert werden gängige Währungen wie EUR, USD oder GBP. Die Umrechnung in CHF muss zum Zeitpunkt der Erstellung der Jahresrechnung erfolgen, und der Gegenwert darf nicht unter CHF 100'000 fallen.
Nennwert der Aktien
Jede Aktie hat einen Nennwert, der grösser als null sein muss (Art. 622 Abs. 4 OR). Seit 2023 gibt es keine Untergrenze von 1 Rappen mehr — der Nennwert muss lediglich positiv sein. In der Praxis werden Nennwerte von CHF 1, CHF 100 oder CHF 1'000 am häufigsten verwendet.
Das Aktienkapital ergibt sich rechnerisch aus der Anzahl Aktien multipliziert mit dem Nennwert. Eine AG mit einem Kapital von CHF 100'000 kann beispielsweise 100 Aktien à CHF 1'000, 1'000 Aktien à CHF 100 oder 100'000 Aktien à CHF 1 ausgeben.
Aktienarten
Das Schweizer Recht unterscheidet zwei Hauptkategorien von Aktien:
- Namenaktien: Die Aktionäre werden im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen. Die Übertragung erfolgt durch Zession und Eintrag im Aktienbuch.
- Inhaberaktien: Seit der Revision sind Inhaberaktien nur noch für Gesellschaften mit börsenkotierten Beteiligungspapieren oder Bucheffekten zulässig (Art. 622 Abs. 1bis OR). Für die allermeisten AG sind Inhaberaktien daher keine Option mehr.
Liberierung — Einzahlung des Aktienkapitals
Die Liberierung bezeichnet die tatsächliche Einzahlung des Aktienkapitals durch die Gründer oder Aktionäre. Die Mindestliberierung bei einer Schweizer AG beträgt 50 % des Nennwerts jeder Aktie und insgesamt mindestens CHF 50'000 (Art. 632 OR).
Barliberierung
Bei der Barliberierung zahlen die Gründer den Betrag auf ein Kapitaleinzahlungskonto bei einer Schweizer Bank ein. Die Bank bestätigt die Einzahlung, und nach der Handelsregistereintragung wird das Konto für die Gesellschaft freigegeben. Das ist die häufigste Form der Liberierung.
Ein konkretes Beispiel: Bei einem Aktienkapital von CHF 100'000 müssen mindestens CHF 50'000 auf das Sperrkonto einbezahlt werden. Die restlichen CHF 50'000 können zu einem späteren Zeitpunkt eingefordert werden — die Statuten regeln die Modalitäten.
Sachliberierung (Sacheinlage)
Anstelle von Bargeld können Aktionäre auch Sachwerte einbringen: Maschinen, Immobilien, Patente, Forderungen oder ganze Unternehmen. Die Sacheinlage muss in einem Sacheinlagevertrag geregelt werden, und ein zugelassener Revisor erstellt einen Gründungsbericht, der die Bewertung bestätigt. Die Anforderungen sind in Art. 634 und 635 OR detailliert geregelt.
Verrechnungsliberierung
Bei der Verrechnungsliberierung wird eine bestehende Forderung des Aktionärs gegenüber der Gesellschaft mit der Einlagepflicht verrechnet. Dieser Vorgang ist namentlich bei Kapitalerhöhungen relevant, wenn ein Aktionär der Gesellschaft ein Darlehen gewährt hat und dieses in Eigenkapital umwandeln möchte.
Kapitalerhöhung — Aktienkapital aufstocken
Eine Kapitalerhöhung ist die Aufstockung des Aktienkapitals durch Ausgabe neuer Aktien. Sie ist ein gängiges Instrument, um der Gesellschaft frisches Kapital zuzuführen, neue Investoren aufzunehmen oder Reserven in Aktienkapital umzuwandeln.
Ordentliche Kapitalerhöhung
Die ordentliche Kapitalerhöhung gemäss Art. 650 OR wird von der Generalversammlung beschlossen und muss innerhalb von sechs Monaten im Handelsregister eingetragen werden. Die Generalversammlung legt die Bedingungen fest: Anzahl neuer Aktien, Ausgabebetrag, Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre und Zeitrahmen.
Der Ablauf umfasst folgende Schritte:
- Beschluss der Generalversammlung (qualifiziertes Mehr von zwei Dritteln der vertretenen Stimmen)
- Erstellung oder Aktualisierung des Kapitalerhöhungsberichts
- Zeichnung und Liberierung der neuen Aktien
- Notarielle Beurkundung des Kapitalerhöhungsbeschlusses
- Eintragung im Handelsregister
Kapitalband (neu seit 2023)
Die Aktienrechtsrevision 2023 hat das Kapitalband als Ersatz für das genehmigte und bedingte Kapital eingeführt (Art. 653s ff. OR). Das Kapitalband erlaubt dem Verwaltungsrat, das Aktienkapital innerhalb einer von der Generalversammlung festgelegten Bandbreite zu erhöhen oder herabzusetzen — ohne jedes Mal die Generalversammlung einberufen zu müssen.
Die Bandbreite kann maximal 50 % des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals nach oben und unten betragen. Die Ermächtigung gilt für maximal fünf Jahre und kann erneuert werden. Dieses Instrument ist besonders nützlich für wachsende Unternehmen, die flexibel auf Finanzierungsbedürfnisse reagieren möchten.
Genehmigtes Kapital (Übergangsrecht)
Vor der Revision 2023 war das genehmigte Kapital das gängige Instrument für flexible Kapitalerhöhungen. Bestehende Ermächtigungen, die vor dem 1. Januar 2023 beschlossen wurden, gelten für die restliche Laufzeit weiter, werden aber keine neuen mehr erteilt. Das Kapitalband ersetzt dieses Instrument vollständig.
Kapitalherabsetzung — Aktienkapital reduzieren
Eine Kapitalherabsetzung reduziert das Aktienkapital der AG. Sie kann verschiedene Gründe haben und unterliegt strengen gesetzlichen Vorschriften zum Schutz der Gläubiger (Art. 653j ff. OR).
Gründe für eine Kapitalherabsetzung
- Sanierung: Bei Verlusten wird das Aktienkapital an das tatsächlich vorhandene Eigenkapital angepasst.
- Rückzahlung an Aktionäre: Überschüssiges Kapital wird an die Aktionäre zurückgezahlt, wenn die Gesellschaft das Kapital nicht benötigt.
- Strukturierung: Kombination mit einer gleichzeitigen Kapitalerhöhung (sogenannter «Harmonika-Beschluss»), um die Aktionärsstruktur zu verändern.
Gläubigerschutz
Bei einer Kapitalherabsetzung müssen die Gläubiger öffentlich aufgefordert werden, ihre Forderungen anzumelden (Art. 653k OR). Die Gesellschaft muss dreimal im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB{rel="nofollow noopener"}) publizieren und die Gläubiger sicherstellen oder befriedigen. Erst nach Ablauf der Frist kann die Herabsetzung im Handelsregister eingetragen werden. Das Verfahren dauert mindestens zwei Monate.
Untergrenze
Das Aktienkapital darf auch nach einer Herabsetzung nicht unter CHF 100'000 fallen (Art. 621 OR). Diese Untergrenze ist zwingend und kann nicht unterschritten werden — andernfalls müsste die Gesellschaft in eine andere Rechtsform umgewandelt oder aufgelöst werden.
Aktienkapital bei AG-Kauf und Mantelgesellschaft
Beim Kauf einer bestehenden AG oder einer Mantelgesellschaft spielt das Aktienkapital eine zentrale Rolle bei der Preisbestimmung und der Due Diligence.
Bedeutung für den Kaufpreis
Der Kaufpreis einer AG orientiert sich massgeblich am vorhandenen Eigenkapital, wobei das Aktienkapital die Grundlage bildet. Eine AG mit einem voll liberierten Aktienkapital von CHF 100'000 und zusätzlichen Reserven wird einen höheren Preis erzielen als eine Gesellschaft, bei der nur die Mindestliberierung von CHF 50'000 geleistet wurde.
Prüfung der Liberierung
Käufer sollten bei der Due Diligence prüfen, ob das Aktienkapital tatsächlich und vollständig liberiert wurde. Ausstehende Einlagen stellen eine Forderung der Gesellschaft gegenüber den Altaktionären dar, die beim Aktienverkauf auf den neuen Eigentümer übergeht. Bei einer professionellen Due Diligence wird die Liberierungshistorie systematisch überprüft.
Kapitalveränderungen nach dem Kauf
Nach dem Erwerb einer AG kann der neue Eigentümer das Aktienkapital an seine Bedürfnisse anpassen — sei es durch eine Erhöhung zur Stärkung der Eigenkapitalbasis oder durch eine Herabsetzung bei überschüssigem Kapital. Mueller Treuhand begleitet sämtliche Kapitalveränderungen von der Vorbereitung bis zum Handelsregistereintrag.
Kapitalschutzvorschriften
Das Schweizer Aktienrecht enthält umfangreiche Vorschriften zum Schutz des Aktienkapitals, die nach der Revision 2023 teilweise neu gefasst wurden.
Verbot der Einlagerückgewähr
Aktionäre dürfen ihre Einlagen grundsätzlich nicht zurückerhalten (Art. 680 Abs. 2 OR). Jede Rückzahlung, die über eine ordentliche Dividende oder eine formelle Kapitalherabsetzung hinausgeht, ist unzulässig. Verstösse können zur persönlichen Haftung der Verwaltungsratsmitglieder führen.
Kapitalverlust und Überschuldung
Art. 725 OR regelt die Pflichten des Verwaltungsrats bei Kapitalverlust und Überschuldung. Zeigt die Jahresrechnung, dass die Hälfte des Aktienkapitals und der gesetzlichen Reserven nicht mehr gedeckt ist, muss der Verwaltungsrat Sanierungsmassnahmen einleiten. Bei begründeter Besorgnis einer Überschuldung muss eine Zwischenbilanz erstellt und gegebenenfalls der Richter benachrichtigt werden.
Steuerliche Aspekte des Aktienkapitals
Das Aktienkapital hat auch steuerliche Auswirkungen, die bei der Gründung und bei Kapitalveränderungen zu beachten sind.
Emissionsabgabe
Bei der Gründung und bei Kapitalerhöhungen fällt die eidgenössische Emissionsabgabe von 1 % an, sofern der Nennwert der ausgegebenen Aktien CHF 1'000'000 übersteigt (Freibetrag). Für die meisten KMU mit dem Mindestaktienkapital von CHF 100'000 fällt somit keine Emissionsabgabe an. Die gesetzliche Grundlage ist das Bundesgesetz über die Stempelabgaben (StG{rel="nofollow noopener"}).
Kapitalsteuer
Die meisten Kantone erheben eine jährliche Kapitalsteuer auf dem steuerbaren Eigenkapital der Gesellschaft. Der Steuersatz variiert je nach Kanton erheblich. Bei einem Aktienkapital von CHF 100'000 bewegen sich die Beträge in der Regel im dreistelligen Bereich pro Jahr.
Verrechnungssteuer auf Dividenden
Dividenden, die aus dem Reingewinn ausgeschüttet werden, unterliegen der eidgenössischen Verrechnungssteuer von 35 %. Rückzahlungen aus dem Aktienkapital (im Rahmen einer Kapitalherabsetzung) sind hingegen verrechnungssteuerfrei, sofern die Kapitaleinlagereserven korrekt verbucht wurden.
Häufige Fragen zum Aktienkapital
Kann das Aktienkapital einer AG weniger als CHF 100'000 betragen?
Nein. Das Obligationenrecht schreibt in Art. 621 OR ein Mindestaktienkapital von CHF 100'000 vor. Es gibt keine Ausnahmen. Wer weniger Kapital aufbringen möchte, kann eine GmbH mit einem Stammkapital von nur CHF 20'000 gründen — ein Vergleich der Rechtsformen findet sich unter AG vs. GmbH.
Was passiert, wenn nur CHF 50'000 einbezahlt werden?
Bei einer Teilliberierung von CHF 50'000 (dem gesetzlichen Minimum) bleibt eine ausstehende Einlage von CHF 50'000. Diese kann der Verwaltungsrat jederzeit einfordern. Die Aktionäre haften persönlich für den nicht liberierten Betrag. In der Praxis empfiehlt sich die Vollliberierung, um spätere Nachschusspflichten zu vermeiden.
Wie funktioniert eine Kapitalerhöhung bei einer bestehenden AG?
Die Generalversammlung beschliesst die Kapitalerhöhung mit einer Zweidrittelmehrheit der vertretenen Stimmen. Die neuen Aktien werden gezeichnet und liberiert, ein Revisor prüft den Vorgang, und der Notar beurkundet den Beschluss. Anschliessend wird die Kapitalerhöhung beim Handelsregisteramt angemeldet. Der gesamte Prozess dauert je nach Kanton zwischen zwei und sechs Wochen.
Ist das Aktienkapital in einer Fremdwährung möglich?
Ja, seit der Aktienrechtsrevision 2023 kann das Aktienkapital in einer für die Geschäftstätigkeit wesentlichen Fremdwährung denominiert werden. Der Gegenwert darf jedoch zu keinem Zeitpunkt unter CHF 100'000 fallen. Diese Möglichkeit eignet sich für international tätige Unternehmen mit einem Hauptumsatz in EUR oder USD.
Aktienkapital richtig planen — unsere Empfehlung
Die Wahl der richtigen Kapitalhöhe hängt von Ihren unternehmerischen Zielen, der Branche und den finanziellen Möglichkeiten ab. Wer eine AG kaufen oder gründen möchte, sollte das Aktienkapital sorgfältig planen. Mueller Treuhand berät Sie bei der Festlegung der optimalen Kapitalstruktur — von der Gründung über die Kapitalerhöhung bis zur Restrukturierung.
Mueller Treuhand Baarerstrasse 12, 6300 Zug E-Mail: info@ag-kaufen.com