AG Mantel kaufen – Mantelgesellschaft in der Schweiz erwerben

Eine Mantelgesellschaft ist eine bereits im Handelsregister eingetragene Aktiengesellschaft, die ihre operative Geschäftstätigkeit eingestellt hat, aber als juristische Person weiterbesteht. Wer einen AG Mantel kaufen möchte, erwirbt damit eine bestehende Unternehmenshülle mit eigener Handelsregisternummer, Gründungsdatum und Firmengeschichte – ohne den zeitaufwendigen Gründungsprozess durchlaufen zu müssen. Mueller Treuhand in Zug begleitet Sie beim gesamten Kaufprozess: von der Auswahl der passenden Mantelgesellschaft über die rechtliche Prüfung bis zum vollständigen Eintrag im Handelsregister.

Was ist eine Mantelgesellschaft?

Eine Mantelgesellschaft – umgangssprachlich auch als «Mantel AG» bezeichnet – ist eine Aktiengesellschaft nach Schweizer Obligationenrecht (Art. 620 ff. OR), die zwar rechtlich existiert, jedoch keine aktive Geschäftstätigkeit mehr ausübt. Die Gesellschaft verfügt über eine gültige UID-Nummer, eine Handelsregisternummer und in der Regel über ein eingezahltes Aktienkapital von mindestens CHF 100'000 (davon mindestens CHF 50'000 liberiert, gemäss Art. 632 OR).

Der Begriff «Mantel» beschreibt treffend den Charakter: Es handelt sich um die äussere rechtliche Hülle einer Gesellschaft, die mit neuem Inhalt – also einer neuen Geschäftstätigkeit, einem neuen Verwaltungsrat und gegebenenfalls einem neuen Firmennamen – gefüllt werden kann.

Wie unterscheidet sich eine Mantelgesellschaft von einer Vorratsgesellschaft?

Die Unterscheidung ist für Käufer wesentlich. Eine Vorratsgesellschaft wird von Anfang an mit dem Zweck gegründet, zu einem späteren Zeitpunkt an einen Erwerber verkauft zu werden. Sie hat nie eine operative Tätigkeit ausgeübt und besitzt daher keine Geschäftshistorie.

Eine Mantelgesellschaft hingegen war ursprünglich operativ tätig und hat diesen Betrieb aus verschiedenen Gründen eingestellt – etwa wegen Pensionierung des Inhabers, strategischer Neuausrichtung oder wirtschaftlicher Veränderungen. Diese Unterscheidung hat praktische Konsequenzen:

Merkmal	Mantelgesellschaft	Vorratsgesellschaft
Frühere Geschäftstätigkeit	Ja	Nein
Firmenalter	Oft mehrere Jahre bis Jahrzehnte	In der Regel wenige Monate
Mögliche Altlasten	Möglich (Due Diligence erforderlich)	Praktisch ausgeschlossen
Geschäftshistorie	Vorhanden	Keine
Bonitätsbewertung	Kann positiv sein	Neutral

Beide Varianten haben ihre Berechtigung. Welche für Sie die richtige Wahl ist, hängt von Ihrem konkreten Vorhaben ab. Auf unserer Startseite finden Sie einen Überblick über sämtliche Gesellschaftsformen, die wir vermitteln.

Welche Vorteile bietet es, einen AG Mantel zu kaufen?

Der Kauf einer bestehenden Mantelgesellschaft in der Schweiz bietet gegenüber einer Neugründung mehrere handfeste Vorteile. Diese sind besonders dann relevant, wenn Zeit, Diskretion oder eine etablierte Firmenhistorie eine Rolle spielen.

1. Schnelligkeit: Geschäftstätigkeit innert Tagen aufnehmen

Eine AG in der Schweiz zu gründen erfordert üblicherweise einen notariellen Gründungsakt, die Erstellung von Statuten, die Einzahlung des Aktienkapitals auf ein Sperrkonto sowie den Eintrag im Handelsregister. Dieser Prozess dauert – je nach Kanton – zwischen zwei und sechs Wochen.

Wenn Sie hingegen eine Mantel AG kaufen, entfällt der Gründungsprozess. Die Gesellschaft existiert bereits. Es müssen lediglich die Mutation des Verwaltungsrats, allfällige Statutenänderungen und die Zweckänderung beim Handelsregisteramt angemeldet werden. In vielen Kantonen – insbesondere in Zug, Zürich und Schwyz – ist die Mutation innerhalb von fünf bis zehn Arbeitstagen im Handelsregister eingetragen. Die Geschäftstätigkeit kann faktisch sofort nach der Aktienübertragung aufgenommen werden.

2. Diskretion und Anonymität

Beim Kauf einer Mantelgesellschaft erscheint der Erwerber nicht als Gründer im Handelsregister. Die Gesellschaft besteht bereits, und es findet lediglich ein Wechsel im Verwaltungsrat und bei den Aktionären statt. Im Tagesregister des Handelsregisters wird zwar die Mutation publiziert, jedoch ist der Zusammenhang zwischen dem alten und dem neuen Inhaber für Aussenstehende nicht unmittelbar ersichtlich.

Besonders für Unternehmer, die ein neues Geschäftsfeld diskret aufbauen möchten, oder für ausländische Investoren, die zunächst eine Schweizer Präsenz ohne öffentliche Aufmerksamkeit etablieren wollen, ist dies ein relevanter Vorteil.

3. Etablierte Firmengeschichte und Bonität

Eine Mantelgesellschaft, die seit Jahren im Handelsregister eingetragen ist und eine saubere Historie aufweist, kann bei Geschäftspartnern, Banken und Behörden einen positiven Eindruck hinterlassen. Ein Unternehmen mit einem Gründungsjahr von beispielsweise 2015 wirkt etablierter als eine frisch gegründete Gesellschaft.

Darüber hinaus kann eine Gesellschaft mit positiver Zahlungshistorie bei Wirtschaftsauskunfteien wie Creditreform oder Dun & Bradstreet über ein bestehendes Rating verfügen. Dieses Rating kann den Zugang zu Bankkrediten, Leasingverträgen und Lieferantenkrediten erleichtern.

4. Bestehende Bankbeziehung

In der Schweiz ist die Eröffnung eines Geschäftskontos – insbesondere für ausländisch kontrollierte Gesellschaften – mitunter langwierig. Verfügt die Mantelgesellschaft bereits über eine Bankverbindung, kann diese unter Umständen weitergeführt werden. Die Bank muss dem Wechsel des wirtschaftlich Berechtigten zwar zustimmen, doch eine bestehende Beziehung vereinfacht den Prozess erheblich.

5. Mögliche steuerliche Vorteile

Je nach Kanton und Konstellation kann eine Mantelgesellschaft über steuerliche Verlustvorträge verfügen, die unter bestimmten Voraussetzungen auf die neue Geschäftstätigkeit angerechnet werden können. Gemäss Art. 67 DBG können Verluste aus sieben vorangegangenen Geschäftsjahren verrechnet werden, sofern kein Mantelhandel im steuerrechtlichen Sinne vorliegt. Diese Frage bedarf einer sorgfältigen steuerrechtlichen Prüfung, die wir gemeinsam mit spezialisierten Steuerberatern für Sie vornehmen.

Risiken beim Kauf einer Mantelgesellschaft – worauf müssen Sie achten?

Der Kauf einer Mantelgesellschaft ist kein risikofreies Geschäft. Im Gegensatz zu einer Vorratsgesellschaft, die nie operativ tätig war, birgt eine Mantelgesellschaft potenzielle Altlasten aus der früheren Geschäftstätigkeit. Eine gründliche Prüfung ist daher unerlässlich.

Versteckte Verbindlichkeiten

Das grösste Risiko beim Kauf einer Mantelgesellschaft sind verborgene Schulden. Dazu zählen:

• Steuerliche Nachforderungen: Offene Veranlagungen bei der direkten Bundessteuer, Kantons- und Gemeindesteuern oder der Mehrwertsteuer (MWST) können auch Jahre nach Einstellung der Geschäftstätigkeit auftreten.
• Sozialversicherungsbeiträge: Ausstehende AHV/IV/EO/ALV-Beiträge, die von der Ausgleichskasse noch nicht eingefordert wurden.
• Vertragliche Verpflichtungen: Laufende Mietverträge, Leasingvereinbarungen oder Garantieverpflichtungen gegenüber früheren Kunden.
• Haftungsansprüche Dritter: Produkthaftung, Gewährleistungsansprüche oder hängige Rechtsstreitigkeiten.

Wie schützen Sie sich? Die Due Diligence

In unserer Praxis bei Mueller Treuhand sehen wir regelmässig, dass Käufer die Due Diligence unterschätzen — gerade bei scheinbar «sauberen» Gesellschaften können steuerliche Nachforderungen erst Monate später auftauchen. Deshalb führen wir vor jedem Verkauf eine strukturierte Due Diligence durch, die mindestens folgende Punkte abdeckt:

1. Handelsregisterauszug und Tagesregister: Vollständige Prüfung aller Einträge, Mutationen und allfälliger Bemerkungen (z. B. Betreibungsbegehren oder Konkursandrohungen).
2. Betreibungsregisterauszug: Aktueller Auszug des Betreibungsamts am Sitz der Gesellschaft, der sämtliche offenen Betreibungen und Verlustscheine aufzeigt.
3. Jahresabschlüsse: Prüfung der letzten drei bis fünf Jahresrechnungen, idealerweise von einer zugelassenen Revisionsstelle geprüft.
4. Steuerliche Abklärungen: Bestätigung der kantonalen Steuerverwaltung, dass keine offenen Veranlagungen oder Nachforderungen bestehen.
5. MWST-Abklärung: Prüfung beim Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV), ob die Gesellschaft als MWST-pflichtig registriert ist und alle Abrechnungen eingereicht wurden.
6. Versicherungen und Sozialversicherungen: Bestätigung der AHV-Ausgleichskasse über die vollständige Abrechnung aller Beiträge.

Zusätzlich empfehlen wir den Abschluss einer Gewährleistungsvereinbarung im Kaufvertrag, in der der Verkäufer für allfällige nachträglich auftretende Verbindlichkeiten aus der Zeit vor dem Verkauf haftet.

Neue Regelung 2025: Art. 684a OR — Verbot des missbräuchlichen Mantelhandels

Seit dem 1. Januar 2025 gilt mit Art. 684a OR eine neue Bestimmung, die den Handel mit sogenannten «Leermänteln» unterbindet. Gemäss dieser Vorschrift ist die Übertragung von Aktien nichtig, wenn die Gesellschaft:

• keine Geschäftstätigkeit mehr ausübt,
• keine verwertbaren Aktiven besitzt und
• überschuldet ist.

Das Ziel des Gesetzgebers ist klar: Es soll verhindert werden, dass verschuldete Firmenhüllen den Besitzer wechseln, um Konkurse zu verschleppen oder Gläubiger zu schädigen.

Was bedeutet das für Käufer bei Mueller Treuhand? Unsere Mantelgesellschaften fallen nicht unter diese Nichtigkeitsregel, weil sie:

• über vollständig liberiertes Aktienkapital verfügen,
• schuldenfrei sind (bestätigt durch Betreibungsregisterauszug und Steuerbestätigung),
• einer gründlichen Due Diligence unterzogen wurden.

Gerade wegen Art. 684a OR ist der Kauf über einen seriösen Treuhänder wichtiger denn je. Wer eine Mantelgesellschaft ohne professionelle Prüfung erwirbt, riskiert, dass die gesamte Transaktion nichtig ist.

Kantonale Unterschiede beachten

Die Schweiz kennt kein einheitliches Handelsregisterverfahren. Jeder Kanton hat sein eigenes Handelsregisteramt mit teilweise unterschiedlichen Anforderungen und Bearbeitungszeiten:

• Kanton Zug: Bekannt für effiziente Verarbeitung, in der Regel Eintrag innert fünf bis sieben Arbeitstagen. Attraktive Steuersätze (effektiv ca. 11,9 % für Kapitalgesellschaften).
• Kanton Zürich: Grösstes Handelsregisteramt der Schweiz, Bearbeitungszeiten von sieben bis zehn Arbeitstagen.
• Kanton Schwyz: Ebenfalls steuerlich attraktiv, schnelle Bearbeitungszeiten, aber strengere Anforderungen bei der Prüfung von Zweckänderungen.
• Kanton Genf: Längere Bearbeitungszeiten (bis zu drei Wochen), dafür internationaler Standort mit französischsprachigem Umfeld.

Wenn Sie eine Mantelgesellschaft in der Schweiz kaufen, sollte der Sitz der Gesellschaft mit Ihrem geplanten Geschäftsstandort und Ihren steuerlichen Zielen übereinstimmen. Eine Sitzverlegung ist grundsätzlich möglich, erfordert jedoch einen separaten Handelsregistereintrag und kann je nach Kanton mit zusätzlichen Kosten verbunden sein.

Der Kaufprozess Schritt für Schritt: So kaufen Sie eine Mantel AG

Der Erwerb einer Mantelgesellschaft folgt einem strukturierten Ablauf, den wir bei Mueller Treuhand in hunderten von Transaktionen perfektioniert haben.

Schritt 1: Bedarfsanalyse und Auswahl

Im Erstgespräch klären wir Ihre konkreten Anforderungen: Welche Branche? Welcher Kanton? Welches Alter soll die Gesellschaft haben? Benötigen Sie ein bereits einbezahltes Aktienkapital über dem Minimum? Auf unserer Verkaufsliste finden Sie eine aktuelle Auswahl verfügbarer Mantelgesellschaften und Vorratsgesellschaften.

Schritt 2: Due Diligence und rechtliche Prüfung

Sobald Sie sich für eine Gesellschaft interessieren, führen wir die oben beschriebene Due Diligence durch. Dieser Schritt dauert in der Regel fünf bis zehn Arbeitstage, je nach Komplexität der früheren Geschäftstätigkeit und der Verfügbarkeit der Unterlagen.

Schritt 3: Kaufvertrag und Aktienübertragung

Der Kaufvertrag regelt den Preis, die Gewährleistungen des Verkäufers, den Übergabezeitpunkt und die Modalitäten der Aktienübertragung. Bei Namenaktien erfolgt die Übertragung durch Indossament und Übergabe der Aktientitel, bei Inhaberaktien (seit 2019 nur noch für börsenkotierte Gesellschaften zulässig) durch einfache Übergabe. Seit dem 1. November 2019 müssen nicht börsenkotierte Inhaberaktien gemäss dem Bundesgesetz zur Umsetzung von Empfehlungen des Global Forum (GAFI) in Namenaktien umgewandelt worden sein.

Die Vertragsunterzeichnung erfolgt in der Regel bei uns in Zug oder auf Wunsch per qualifizierter elektronischer Signatur.

Schritt 4: Mutation im Handelsregister

Nach der Aktienübertragung melden wir die notwendigen Änderungen beim zuständigen Handelsregisteramt an:

• Wechsel des Verwaltungsrats und der Zeichnungsberechtigten
• Allfällige Änderung des Gesellschaftszwecks
• Allfällige Änderung des Firmennamens
• Allfällige Sitzverlegung

Die Anmeldung erfolgt mittels öffentlicher Urkunde (notarielle Beurkundung der Generalversammlungsbeschlüsse) und den entsprechenden Handelsregisterbelegen. Die Kosten für die Handelsregistermutation betragen je nach Kanton und Umfang der Änderungen zwischen CHF 400 und CHF 1'200, hinzu kommen die Notariatskosten.

Schritt 5: Abschluss und Geschäftsaufnahme

Nach dem Eintrag im Handelsregister erhalten Sie einen aktualisierten Handelsregisterauszug. Ab diesem Zeitpunkt sind Sie als neuer Verwaltungsrat eingetragen, und die Gesellschaft kann unter Ihrer Leitung die Geschäftstätigkeit aufnehmen. Wir unterstützen Sie auf Wunsch auch bei:

• Eröffnung oder Umschreibung von Bankkonten
• Anmeldung bei der MWST (ESTV)
• Anmeldung bei der AHV-Ausgleichskasse
• Anpassung von Versicherungsverträgen
• Einrichtung der Buchhaltung

Praxisbeispiel: Mantelgesellschaft für internationales Handelsunternehmen

Ein britischer Unternehmer benötigte kurzfristig eine Schweizer AG, um einen Liefervertrag mit einem deutschen Konzern abzuschliessen. Die Anforderung: eine Gesellschaft mit Gründungsjahr vor 2020, Sitz in Zug und einem bereits einbezahlten Aktienkapital von CHF 100'000.

Ausgangslage:

• Vertrag musste innerhalb von 3 Wochen unterzeichnet werden
• Der Geschäftspartner verlangte eine «etablierte» Schweizer Gesellschaft
• Der Käufer hatte keinen Wohnsitz in der Schweiz

Lösung: Mueller Treuhand vermittelte eine 2018 gegründete Mantelgesellschaft aus eigenem Bestand. Die Due Diligence war innerhalb von 4 Arbeitstagen abgeschlossen — saubere Bilanz, keine Altlasten, alle Steuererklärungen aktuell. Der Verwaltungsrat wurde mutiert, Herr Mueller übernahm als Domizilhalter die Schweizer VR-Pflicht gemäss Art. 718 Abs. 4 OR.

Ergebnis:

• Kaufvertrag unterzeichnet nach 6 Arbeitstagen
• Handelsregistereintrag nach 9 Arbeitstagen
• Gesamtkosten: CHF 22'000 (inkl. Kaufpreis, Notar, Handelsregistermutation)
• Der Liefervertrag konnte fristgerecht unterschrieben werden

Die Angaben wurden zum Schutz der Mandantenidentität anonymisiert.