Der Kauf einer AG in der Schweiz umfasst 12 Schritte: von der Definition Ihrer Anforderungen über die Due Diligence und Kaufvertragsverhandlung bis zum Eintrag im Handelsregister. Der gesamte Prozess dauert in der Regel 2 bis 4 Wochen. Diese Checkliste gibt Ihnen den vollständigen Überblick über jeden Schritt, die benötigten Unterlagen und typische Stolpersteine — basierend auf unserer Erfahrung bei Mueller Treuhand.
Bevor Sie eine AG suchen, müssen Sie wissen, was Sie brauchen. Klären Sie folgende Fragen schriftlich:
Tipp: Halten Sie Ihre Anforderungen in einem kurzen Briefing fest und senden Sie es Ihrem Treuhänder. Das spart beiden Seiten Zeit.
Es gibt drei Wege, eine geeignete AG zu finden:
Bei Mueller Treuhand begleiten wir jährlich über 50 Transaktionen im Bereich AG kaufen. Wir kennen die Angebotsseite und können in der Regel innerhalb von 48 Stunden passende Optionen vorstellen.
Bevor Sie in vertiefte Verhandlungen eintreten, prüfen Sie die Gesellschaft oberflächlich:
Diese Erstprüfung dauert wenige Stunden und kann grobe Risiken frühzeitig aufdecken.
Sobald Sie Interesse an einer konkreten AG haben, unterzeichnen beide Parteien eine Vertraulichkeitsvereinbarung (Non-Disclosure Agreement, NDA). Diese schützt sowohl den Verkäufer als auch den Käufer:
In der Praxis wird bei Mantelgesellschaften ohne operative Tätigkeit manchmal auf eine formelle NDA verzichtet, da kaum schützenswerte Geschäftsgeheimnisse existieren. Bei aktiven Gesellschaften mit Kunden, Verträgen und Mitarbeitenden ist eine NDA hingegen zwingend.
Die Due Diligence ist das Herzstück jedes Firmenkaufs. Sie prüfen die Gesellschaft systematisch in drei Bereichen:
Bei einer sauberen Mantelgesellschaft ohne operative Tätigkeit ist die Due Diligence deutlich kürzer. Trotzdem dürfen Sie keinen Prüfpunkt auslassen: Auch Mantelgesellschaften können steuerliche Altlasten oder unbekannte Verbindlichkeiten mitbringen.
Der Kaufpreis ergibt sich aus der Firmenbewertung und den Ergebnissen der Due Diligence. Relevante Faktoren:
Praxis-Erfahrung: Bei Mueller Treuhand verhandeln wir für unsere Mandanten regelmässig Kaufpreise. Ein häufiger Fehler: Käufer, die den Erstpreis akzeptieren, ohne die Due-Diligence-Ergebnisse in die Verhandlung einfliessen zu lassen.
Der Aktienkaufvertrag (Share Purchase Agreement, SPA) ist das zentrale Dokument. Er enthält mindestens:
Lassen Sie den Kaufvertrag immer von einem auf Gesellschaftsrecht spezialisierten Anwalt oder Treuhänder prüfen. Die Kosten dafür (CHF 1'500 bis CHF 5'000) sind gut investiert.
In der Schweiz ist die notarielle Beurkundung des Aktienkaufvertrags nicht immer zwingend. Es kommt auf die Art der Aktien an:
Die Notarkosten variieren je nach Kanton. Rechnen Sie mit CHF 500 bis CHF 2'000 für die Beurkundung einer Statutenänderung.
Nach dem Kauf müssen Sie den Verwaltungsrat neu besetzen. Der Ablauf:
Wichtig: Der Verwaltungsrat muss gemäss Art. 718 Abs. 4 OR durch ein Mitglied vertreten sein, das Wohnsitz in der Schweiz hat. Falls Sie als Käufer im Ausland ansässig sind, brauchen Sie ein VR-Mitglied mit Schweizer Wohnsitz — hier kann ein Domizil- und Verwaltungsratsservice helfen. Weitere Informationen finden Sie auf unserer Seite AG kaufen als Ausländer.
Der Handelsregistereintrag macht den Wechsel öffentlich und rechtswirksam. Benötigte Unterlagen:
Bearbeitungszeit nach Kanton:
| Kanton | Typische Dauer | Bemerkung |
|---|---|---|
| Zug | 3–5 Arbeitstage | Effizient, hohe Kapazität |
| Zürich | 5–10 Arbeitstage | Hohe Belastung, längere Wartezeit |
| Schwyz | 3–5 Arbeitstage | Schlank organisiert |
| Bern | 5–8 Arbeitstage | Mittlere Bearbeitungszeit |
| Basel-Stadt | 5–7 Arbeitstage | Zuverlässig, gute Kommunikation |
| St. Gallen | 5–8 Arbeitstage | Variiert nach Auslastung |
| Luzern | 4–7 Arbeitstage | In der Regel zügig |
Die Gebühren liegen kantonal zwischen CHF 400 und CHF 800 für eine einfache Mutation.
Nach dem Handelsregistereintrag folgt die operative Übergabe der wichtigsten Beziehungen:
Im letzten Schritt stellen Sie sicher, dass die Übergabe tatsächlich vollständig ist:
Der Zeitrahmen hängt davon ab, ob Sie eine saubere Mantel-AG oder eine aktive Gesellschaft kaufen. Bei einer Mantelgesellschaft ohne Altlasten ist der Prozess deutlich schneller:
| Schritt | Dauer (Mantel-AG) | Dauer (aktive AG) | Bemerkung |
|---|---|---|---|
| Anforderungen definieren | 1 Tag | 1–3 Tage | Vorab klären spart Zeit |
| Passende AG finden | 1–3 Tage | 1–4 Wochen | Abhängig von Verfügbarkeit |
| Erstprüfung | 1 Tag | 2–3 Tage | Bei Treuhänder-Empfehlung kürzer |
| NDA unterzeichnen | 1 Tag | 1 Tag | Standardvertrag genügt oft |
| Due Diligence | 1–3 Tage | 1–4 Wochen | Kernstück des Prozesses |
| Kaufpreis verhandeln | 1–2 Tage | 1–2 Wochen | Abhängig von Komplexität |
| Kaufvertrag erstellen | 2–5 Tage | 1–3 Wochen | Anwalt/Treuhänder einbeziehen |
| Notarielle Beurkundung | 1 Tag | 1–2 Tage | Termin vereinbaren |
| VR wechseln | 1 Tag | 1–2 Tage | GV einberufen |
| Handelsregistereintrag | 3–10 Tage | 3–10 Tage | Kantonsabhängig |
| Bank-/Versicherungsübergabe | 2–5 Tage | 1–2 Wochen | Banken brauchen Zeit |
| Operative Übernahme | 1–2 Tage | 2–4 Wochen | Bei aktiver AG umfangreicher |
| Gesamtdauer | 2–4 Wochen | 2–4 Monate | — |
Aufgedeckte Probleme bedeuten nicht automatisch, dass der Kauf scheitert. Es gibt drei Reaktionsmöglichkeiten: Erstens können Sie den Kaufpreis entsprechend nach unten verhandeln. Zweitens kann der Verkäufer das Problem vor dem Vollzug beheben (z.B. eine offene Steuerforderung begleichen). Drittens können Sie Gewährleistungsklauseln in den Kaufvertrag aufnehmen, die den Verkäufer für bestimmte Risiken haftbar machen. Nur bei schwerwiegenden, nicht lösbaren Problemen — etwa einer verdeckten Überschuldung oder hängigen Strafverfahren — sollten Sie vom Kauf Abstand nehmen.
Für den Kauf einer Mantel-AG genügt in der Regel ein erfahrener Treuhänder mit Spezialisierung auf Gesellschaftsrecht. Der Treuhänder übernimmt die Due Diligence, die Vertragsgestaltung, die Abwicklung und den Handelsregistereintrag. Bei komplexeren Transaktionen — etwa beim Kauf einer aktiven AG mit Mitarbeitenden, internationalen Bezügen oder regulatorischen Anforderungen — ist die zusätzliche Beratung durch einen spezialisierten M&A-Anwalt empfehlenswert. Die Kosten für einen Treuhänder liegen bei CHF 2'000 bis CHF 5'000, ein Anwalt berechnet typischerweise CHF 5'000 bis CHF 15'000 je nach Aufwand.
Nach der Unterzeichnung des Kaufvertrags und der Aktienübertragung ist ein Rücktritt nur unter bestimmten Voraussetzungen möglich. Ein Rücktrittsrecht besteht, wenn der Verkäufer zugesicherte Eigenschaften nicht erfüllt hat (Art. 197 ff. OR) oder wenn arglistige Täuschung vorliegt (Art. 28 OR). In der Praxis sind solche Rückabwicklungen zeitaufwändig und kostspielig. Deshalb ist eine gründliche Due Diligence vor dem Kauf der bessere Schutz als ein Rücktrittsversuch danach. Der Kaufvertrag sollte klare Gewährleistungen und Freistellungsklauseln enthalten, die Ihre Rechte absichern.
Rechnen Sie mit folgenden Zusatzkosten:
Bei einer sauberen Mantel-AG ohne Komplikationen liegen die Gesamtnebenkosten typischerweise zwischen CHF 3'000 und CHF 8'000.
Ja, es gibt keine gesetzliche Beschränkung. Sie können beliebig viele AGs gleichzeitig erwerben. In der Praxis ist dies bei Holding-Strukturen üblich: Eine Holding AG kauft mehrere operative Gesellschaften. Beachten Sie, dass jede Transaktion eine separate Due Diligence und einen eigenen Kaufvertrag erfordert. Bei Mueller Treuhand haben wir bereits Mandanten begleitet, die zeitgleich drei oder mehr Gesellschaften erworben haben — die Prozesse laufen parallel, aber unabhängig voneinander.
Diese Checkliste basiert auf der Praxis von Mueller Treuhand, Baarerstrasse 12, 6300 Zug. Nathan Mueller (Eidg. dipl. Treuhandexperte) begleitet seit über 15 Jahren Firmenkäufe in der Schweiz. Für eine kostenlose Erstberatung kontaktieren Sie uns über unser Kontaktformular.
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