AG kaufen oder gründen – was ist die bessere Wahl?

Zeitvergleich: Kauf vs. Gründung

Der grösste Vorteil beim AG-Kauf ist die Geschwindigkeit. Die Gesellschaft existiert bereits im Handelsregister, besitzt eine UID-Nummer und ein eingezahltes Aktienkapital. Es müssen lediglich der Verwaltungsrat mutiert, gegebenenfalls die Statuten und der Zweck angepasst werden.

Bei einer Neugründung bestimmt oft der Notartermin den Zeitplan. In den Kantonen Zürich und Zug vergehen allein bis zum Notartermin oft zwei bis drei Wochen. Hinzu kommt die Bankbestätigung über die Kapitaleinlage, die je nach Institut mehrere Tage dauert.

Wer eine Vorratsgesellschaft kauft, kann die Geschäftstätigkeit im besten Fall bereits nach drei Arbeitstagen aufnehmen — noch bevor die Mutation im Handelsregister publiziert ist.

Risikovergleich: Vorratsgesellschaft, Mantelgesellschaft und Neugründung

Die Risikobeurteilung hängt entscheidend davon ab, welche Art von AG Sie kaufen.

Vorratsgesellschaft: Sicherheit ab Werk

Eine Vorratsgesellschaft wurde eigens zum Zweck des späteren Verkaufs gegründet. Sie hat nie eine operative Tätigkeit ausgeübt, keine Verträge abgeschlossen und keine Mitarbeiter beschäftigt. Das Risiko versteckter Verbindlichkeiten ist daher faktisch null. Für die meisten Käufer ist die Vorratsgesellschaft die sicherste Variante.

Mantelgesellschaft: Chancen und Pflichten

Eine Mantelgesellschaft war früher operativ tätig. Das bringt Vorteile — etwa eine etablierte Firmengeschichte, ein vorhandenes Bonitätsrating oder bestehende Bankbeziehungen. Gleichzeitig erfordert der Kauf eine sorgfältige Due Diligence:

• Prüfung aller offenen und latenten Verbindlichkeiten
• Analyse der Steuersituation (Veranlagungen, Nachsteuern, Verlustvorträge)
• Überprüfung arbeitsrechtlicher Verpflichtungen
• Kontrolle von Verträgen, Lizenzen und Bewilligungen

Mueller Treuhand führt diese Prüfung standardmässig durch, bevor ein Mantelkauf empfohlen wird. Ohne Due Diligence sollte keine Mantelgesellschaft erworben werden.

Neugründung: Sauber, aber langsam

Die Neugründung einer AG birgt keine Altlasten. Sie starten mit einer leeren Gesellschaft und bestimmen sämtliche Parameter selbst — Statuten, Zweck, Sitz, Kapitalstruktur. Der Nachteil: Sie benötigen Geduld. Der gesamte Prozess dauert mehrere Wochen und erfordert die Koordination von Notar, Bank und Handelsregisteramt.

Wann ist der Kauf einer bestehenden AG die bessere Wahl?

Der Kauf einer AG ist der Gründung in folgenden Situationen klar überlegen:

1. Zeitdruck: Sie müssen innerhalb weniger Tage eine Schweizer AG vorweisen — etwa für einen Vertragsabschluss, eine Ausschreibung oder einen Markteintritt. Eine Gründung dauert zu lange.

2. Spezifisches Gründungsdatum: Für gewisse Geschäftspartner oder Ausschreibungen zählt das Alter der Gesellschaft. Eine AG mit Gründungsjahr 2018 wirkt etablierter als eine Gesellschaft von 2026.

3. Bestehende Bewilligungen: Manche Mantelgesellschaften verfügen über behördliche Genehmigungen (etwa Baubewilligungen, branchenspezifische Lizenzen oder Bewilligungen der FINMA). Diese auf eine neue Gesellschaft zu übertragen, kann Monate dauern oder unmöglich sein.

4. Bankbeziehung: Die Eröffnung eines Geschäftskontos dauert bei Schweizer Banken oft 4 bis 8 Wochen — insbesondere für ausländisch kontrollierte Gesellschaften. Eine bestehende AG mit Bankkonto verkürzt diesen Prozess erheblich.

5. Diskretion: Beim Kauf erscheint der neue Eigentümer nicht als Gründer im Handelsregister. Die Gesellschaft existiert seit Jahren, ein Verwaltungsratswechsel fällt weniger auf als eine Neugründung.

Praxisbeispiele: Drei typische Szenarien

Szenario 1: Ausländischer Investor mit Zeitdruck

Ein britischer Unternehmer möchte innert zwei Wochen eine Schweizer AG vorweisen, um einen Liefervertrag mit einem deutschen Konzern zu unterzeichnen. Eine Neugründung würde mindestens fünf Wochen dauern.

Empfehlung: Kauf einer Vorratsgesellschaft. Innerhalb von fünf Arbeitstagen ist die AG einsatzbereit. Kosten: rund CHF 10'000 (ohne Aktienkapital). Kein Risiko, kein Notar nötig.

Szenario 2: Schweizer Startup mit speziellem Aktienmodell

Zwei Gründer aus Zürich planen ein Fintech-Startup mit drei Aktienkategorien (Stamm-, Vorzugs- und Mitarbeiteraktien) und einem detaillierten Aktionärsbindungsvertrag. Der Go-live ist für Q3 geplant — genug Zeit.

Empfehlung: Neugründung mit massgeschneiderten Statuten. Die Komplexität der Aktienstruktur rechtfertigt den Gründungsprozess. Kosten: rund CHF 7'000 bis CHF 10'000 (inkl. Anwaltskosten für Statuten und Aktionärsbindungsvertrag).

Szenario 3: Bauunternehmer braucht sofort eine zweite AG

Ein Bauunternehmer aus dem Kanton Schwyz benötigt für ein Grossprojekt eine separate Projektgesellschaft. Die Baubewilligung ist an eine juristische Person gebunden, und der Vertrag muss nächste Woche unterzeichnet werden.

Empfehlung: Kauf einer Vorratsgesellschaft oder — falls verfügbar — einer Mantelgesellschaft mit bestehender Baubewilligung. Mueller Treuhand in Zug kann aus dem aktuellen Bestand eine passende Gesellschaft vermitteln. Aktuelle Angebote finden Sie auf unserer Verkaufsliste.

Häufig gestellte Fragen

Ist es legal, eine bestehende AG in der Schweiz zu kaufen?

Ja. Der Kauf einer bestehenden AG ist in der Schweiz vollständig legal und ein alltäglicher Vorgang. Vorratsgesellschaften werden eigens zu diesem Zweck gegründet und von Treuhandgesellschaften wie Mueller Treuhand professionell verwaltet, bis ein Käufer sie übernimmt. Das Handelsregisteramt behandelt die Mutation (Verwaltungsratswechsel, Zweckänderung) als Standardvorgang. Rechtliche Grundlage ist das Obligationenrecht (OR Art. 620 ff.) in Verbindung mit der Handelsregisterverordnung (HRegV).

Was kostet mehr — AG kaufen oder AG gründen?

Der reine Kaufpreis einer bestehenden AG ist höher als die Gründungskosten. Allerdings entfallen beim Kauf die Notarkosten (CHF 1'000–3'000), die Bankgebühren für das Sperrkonto und der Koordinationsaufwand. Rechnet man die indirekten Kosten der Wartezeit ein — etwa verpasste Umsätze oder verzögerte Vertragsabschlüsse — kann der Kauf wirtschaftlich günstiger sein als die Gründung. Die genauen Kosten einer AG-Gründung hängen vom Kanton und der Komplexität der Statuten ab.

Kann ich nach dem Kauf den Firmennamen und den Zweck ändern?

Ja. Nach dem Kauf können Sie den Firmennamen, den Gesellschaftszweck, den Sitz und praktisch alle weiteren Angaben im Handelsregister ändern lassen. Die Zweck- und Namensänderung erfordert einen Beschluss der Generalversammlung und — je nach Umfang — eine notarielle Beurkundung der Statutenänderung. Die Mutation wird beim zuständigen Handelsregisteramt eingereicht und ist in der Regel innerhalb von 5 bis 10 Arbeitstagen eingetragen.

Verliere ich steuerliche Vorteile, wenn ich eine AG kaufe statt gründe?

Nein. Nach dem Erwerb unterliegt die AG exakt denselben Steuerregeln wie eine neu gegründete Gesellschaft. Der Steuersatz richtet sich nach dem Sitz, nicht nach der Entstehungsart. Einzig bei Mantelgesellschaften mit Verlustvorträgen ist Vorsicht geboten: Die Steuerverwaltung kann die Verrechnung von Altverlusten nach einem Eigentümerwechsel ablehnen, wenn gleichzeitig Zweck und Tätigkeit grundlegend ändern.

Wie finde ich die passende AG zum Kaufen?

Mueller Treuhand führt laufend geprüfte Vorratsgesellschaften und Mantelgesellschaften in verschiedenen Kantonen. Nathan Mueller (Eidg. dipl. Treuhandexperte) berät Sie persönlich und empfiehlt die passende Gesellschaft für Ihre Situation. Sie erreichen uns unter +41 44 515 25 93 oder über die Baarerstrasse 12, 6300 Zug. Die Erstberatung ist kostenlos. Eine aktuelle Übersicht verfügbarer Gesellschaften finden Sie auf unserer Verkaufsliste.