Statuten der AG in der Schweiz — Pflichtinhalt, optionale Klauseln und Änderung
Die Statuten (auch Gesellschaftsvertrag oder Articles of Association) sind das Grunddokument jeder Aktiengesellschaft. Sie müssen bei der Gründung öffentlich beurkundet werden und regeln die interne Organisation, die Rechte der Aktionäre und die Verteilung der Kompetenzen. Das Obligationenrecht (OR) schreibt bestimmte Mindestinhalte zwingend vor, lässt aber gleichzeitig Raum für individuelle Gestaltung. Wer eine AG kaufen oder gründen möchte, sollte die Statuten sorgfältig prüfen und an die eigenen Bedürfnisse anpassen.
Pflichtinhalt der Statuten nach OR
Art. 626 OR legt den zwingenden Mindestinhalt der Statuten fest. Ohne diese Angaben verweigert das Handelsregisteramt die Eintragung der Gesellschaft.
Firma (Gesellschaftsname)
Die Statuten müssen den genauen Firmennamen der AG enthalten. Die Firma muss den Rechtsformzusatz «AG» oder «Aktiengesellschaft» tragen (Art. 950 OR) und darf nicht mit einer bereits eingetragenen Firma verwechselbar sein. Das zentrale Firmenindex (Zefix{rel="nofollow noopener"}) ermöglicht die Überprüfung der Verfügbarkeit.
Neben der Hauptfirma können die Statuten auch Übersetzungen in andere Landessprachen vorsehen. Eine AG mit Sitz in Zug darf beispielsweise eine deutsche Hauptfirma und eine englische oder französische Parallelbezeichnung führen.
Sitz der Gesellschaft
Der Sitz bezeichnet die politische Gemeinde, in der die AG ihren rechtlichen Wohnsitz hat. Er bestimmt den Gerichtsstand, das zuständige Handelsregisteramt und die Steuerpflicht. Der Sitz muss sich in der Schweiz befinden — die genaue Adresse (Domizil) wird im Handelsregister eingetragen, aber nicht zwingend in den Statuten.
Zweck der Gesellschaft
Der Gesellschaftszweck beschreibt die Tätigkeit der AG. Er muss hinreichend bestimmt sein, darf aber auch breit formuliert werden. In der Praxis verwenden viele AG eine Kombination aus Hauptzweck und Nebenzwecken — etwa: «Erwerb, Verwaltung und Veräusserung von Beteiligungen an Unternehmen aller Art; die Gesellschaft kann Grundstücke erwerben und veräussern.»
Ein zu eng formulierter Zweck kann die Geschäftstätigkeit unnötig einschränken. Ein zu weit gefasster Zweck wirft bei Banken und Behörden Fragen auf. Mueller Treuhand empfiehlt eine pragmatisch breite Formulierung, die alle geplanten Tätigkeiten abdeckt, ohne beliebig zu wirken.
Aktienkapital und Aktien
Die Statuten müssen das Aktienkapital in Schweizer Franken (oder seit 2023 in einer Fremdwährung, sofern geschäftsrelevant) festlegen. Zudem müssen Anzahl, Nennwert und Art der Aktien (Namenaktien oder Inhaberaktien) angegeben werden. Details zum Aktienkapital der AG finden Sie auf unserer separaten Seite.
Einberufung der Generalversammlung und Stimmrecht
Die Statuten regeln, wie die Generalversammlung einberufen wird (Frist, Mitteilungsform) und wie das Stimmrecht ausgeübt wird. Pro Aktie steht grundsätzlich eine Stimme zu, sofern die Statuten nichts anderes bestimmen. Seit 2023 können die Statuten auch eine rein virtuelle GV ermöglichen.
Organe der Gesellschaft
Die Statuten legen die Zusammensetzung des Verwaltungsrats fest — insbesondere die Anzahl der Mitglieder oder eine Bandbreite (z. B. «ein bis fünf Mitglieder»). Informationen zu den einzelnen Organen der AG sind auf unserer spezifischen Seite zusammengestellt.
Form der Mitteilungen
Die Statuten bestimmen, wie die Gesellschaft ihre Mitteilungen an die Aktionäre veröffentlicht. Das kann per Brief, E-Mail oder durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) geschehen.
Optionale Statutenklauseln
Neben dem Pflichtinhalt bieten die Statuten Raum für zahlreiche optionale Bestimmungen, die die Gesellschaft nach den Bedürfnissen der Gründer oder Käufer formen.
Vinkulierung (Übertragungsbeschränkung)
Die Vinkulierung ist eine Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien (Art. 685a ff. OR). Die Statuten können vorsehen, dass die Zustimmung des Verwaltungsrats erforderlich ist, bevor Aktien an einen Dritten übertragen werden dürfen.
Es gibt zwei Arten der Vinkulierung:
- Prozentklausel: Der VR kann die Übertragung ablehnen, wenn ein Erwerber mehr als einen bestimmten Prozentsatz des Aktienkapitals halten würde.
- Ablehnungsklausel: Der VR kann die Übertragung aus bestimmten Gründen ablehnen (z. B. bei nicht gewünschten Erwerbertypen) — muss aber die Aktien zum wirklichen Wert übernehmen.
Die Vinkulierung ist ein wirksames Instrument, um den Aktionärskreis zu kontrollieren und feindliche Übernahmen zu verhindern. Bei Familienunternehmen ist sie fast immer vorhanden.
Stimmrechtsaktien
Statuten können Stimmrechtsaktien (auch: Stimmrechtsanteile) vorsehen, bei denen Aktien mit unterschiedlichem Nennwert jeweils eine Stimme erhalten. So kann ein Gründer mit Aktien zu CHF 10 Nennwert pro Stück gleiches Stimmrecht haben wie ein Investor mit Aktien zu CHF 1'000 Nennwert — und damit die Kontrolle behalten, obwohl er weniger Kapital eingebracht hat. Das Verhältnis zwischen dem höchsten und dem tiefsten Nennwert darf allerdings zehn zu eins nicht übersteigen (Art. 693 Abs. 2 OR).
Konkurrenzverbot
Die Statuten können ein Konkurrenzverbot für Aktionäre oder VR-Mitglieder festlegen. In der Praxis ist ein solches Verbot in den Statuten allerdings selten, da es eher in Aktionärbindungsverträgen oder Arbeitsverträgen geregelt wird. Die Statuten bieten aber die Möglichkeit, grundlegende Leitlinien festzuhalten.
Nachschusspflicht und Nebenleistungen
Statuten können vorsehen, dass Aktionäre Nebenleistungspflichten haben — zum Beispiel eine Lieferpflicht für Rohstoffe oder eine Abnahmepflicht für Produkte. Solche Klauseln sind typisch für Aktiengesellschaften in der Landwirtschaft (z. B. Käsereigenossenschaften, Winzergenossenschaften).
Gewinnverteilung und Dividendenpolitik
Die gesetzliche Regelung sieht vor, dass die GV über die Verwendung des Bilanzgewinns beschliesst. Statuten können jedoch detailliertere Regeln zur Gewinnverteilung festlegen — etwa eine Mindestdividende, eine Vorzugsdividende für bestimmte Aktienkategorien oder Tantiemen für den VR. Seit 2023 sind auch Zwischendividenden (Interim-Dividenden) ausdrücklich zulässig, sofern die Statuten dies vorsehen und ein Zwischenabschluss vorliegt.
Schiedsklausel
Die Statuten können eine Schiedsklausel enthalten, die vorsieht, dass Streitigkeiten zwischen Aktionären oder zwischen Aktionären und der Gesellschaft nicht vor dem ordentlichen Gericht, sondern vor einem Schiedsgericht ausgetragen werden. Das kann insbesondere bei internationalen Aktionärskreisen sinnvoll sein.
Notarielle Beurkundung
Die Errichtung der Statuten und jede spätere Änderung bedürfen der öffentlichen Beurkundung durch einen Notar (Art. 629 Abs. 1 OR). Der Notar prüft, ob die Statuten den gesetzlichen Anforderungen genügen, und beurkundet den entsprechenden GV-Beschluss.
Kosten der Beurkundung
Die Notariatskosten variieren je nach Kanton und Umfang der Beurkundung. Für eine einfache Gründung oder Statutenänderung fallen in der Regel CHF 500 bis CHF 2'000 an. In Kantonen wie Zug, wo die Notariatsgebühren verhältnismässig tief sind, liegen die Kosten am unteren Ende dieser Bandbreite.
Notar finden
In der Schweiz ist das Notariatswesen kantonal organisiert. In einigen Kantonen (z. B. Zürich) herrscht das freie Notariat — jeder zugelassene Notar kann gewählt werden. In anderen Kantonen (z. B. Bern) gibt es das Amtsnotariat, bei dem Notare staatlich bestellt sind. Mueller Treuhand arbeitet mit erfahrenen Notaren in Zug und anderen Kantonen zusammen und übernimmt die Koordination.
Statutenänderung — Ablauf und Voraussetzungen
Statuten sind kein statisches Dokument. Im Laufe des Lebens einer AG werden sie regelmässig angepasst — sei es wegen einer Sitzverlegung, einer Kapitalerhöhung, einer Zweckänderung oder einer Modernisierung der Governance-Bestimmungen.
Beschluss der Generalversammlung
Jede Statutenänderung erfordert einen Beschluss der GV mit qualifiziertem Mehr: mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des vertretenen Nennwerts (Art. 704 Abs. 1 OR). Für bestimmte Änderungen — etwa die Einführung von Stimmrechtsaktien oder die Einschränkung der Übertragbarkeit — gelten noch strengere Quoren.
Ablauf einer Statutenänderung
- Entwurf der neuen Statutenbestimmungen: Mueller Treuhand erstellt den Entwurf und stimmt ihn mit dem Kunden ab.
- Einberufung der GV: Einhaltung der statutarischen Einberufungsfrist (mindestens 20 Tage bei nicht kotierten AG).
- GV-Beschluss: Abstimmung mit dem erforderlichen Quorum.
- Notarielle Beurkundung: Der Notar beurkundet den Beschluss und die neuen Statuten.
- Anmeldung beim Handelsregisteramt: Einreichung der beurkundeten Dokumente.
- Eintragung und Publikation: Das Handelsregisteramt trägt die Änderung ein und publiziert sie im SHAB{rel="nofollow noopener"}.
Zeitrahmen
Der gesamte Prozess dauert je nach Kanton und Komplexität zwei bis sechs Wochen. In Kantonen mit schnellen Handelsregisterämtern wie Zug kann es deutlich zügiger gehen. Mueller Treuhand koordiniert alle Beteiligten und sorgt für einen reibungslosen Ablauf.
Statuten beim AG-Kauf prüfen und anpassen
Beim Kauf einer bestehenden AG sind die Statuten eines der wichtigsten Dokumente, die der Käufer prüfen muss. Sie bestimmen, was mit der Gesellschaft gemacht werden kann und welche Einschränkungen gelten.
Checkliste für die Statutenprüfung
Vor dem Kauf einer AG sollten die folgenden Punkte in den Statuten geprüft werden:
- Zweck: Passt der eingetragene Gesellschaftszweck zu meinem Vorhaben?
- Vinkulierung: Gibt es Übertragungsbeschränkungen, die den Aktienverkauf erschweren?
- Aktienkapital: Stimmt die Höhe mit dem tatsächlich liberierten Betrag überein?
- VR-Zusammensetzung: Welche Anforderungen stellen die Statuten an den Verwaltungsrat?
- Gewinnverteilung: Gibt es Vorzugsrechte oder Sonderregelungen?
- Schiedsklausel: Welches Forum ist für Streitigkeiten zuständig?
- Veraltete Bestimmungen: Entsprechen die Statuten dem aktuellen Recht (insbesondere nach der Revision 2023)?
Typische Anpassungen nach dem Kauf
Nach dem Erwerb einer AG lassen Käufer häufig folgende Änderungen vornehmen:
- Firmenänderung: Ein neuer Name passend zur geplanten Geschäftstätigkeit.
- Zweckänderung: Anpassung an das tatsächliche Vorhaben.
- Sitzverlegung: Umzug in einen steuergünstigen Kanton wie Zug.
- Modernisierung: Einführung der virtuellen GV, Anpassung an die Revision 2023.
- Vinkulierung einführen oder aufheben: Je nach Wunsch, den Aktionärskreis zu kontrollieren oder zu öffnen.
Mueller Treuhand erstellt für jeden Käufer massgeschneiderte Statuten, die alle geplanten Änderungen in einem Durchgang umsetzen. So wird nur eine einzige GV und eine einzige notarielle Beurkundung benötigt — das spart Zeit und Kosten.
Muster-Gliederung einer AG-Satzung
Eine typische Statutenstruktur für eine nicht kotierte Schweizer AG umfasst folgende Abschnitte:
I. Firma, Sitz und Zweck — Name, Gemeinde des Sitzes, Beschreibung der Tätigkeit
II. Aktienkapital und Aktien — Höhe des Kapitals, Anzahl und Nennwert der Aktien, Aktienart, allfällige Vinkulierung
III. Organisation — Generalversammlung (Einberufung, Traktandierung, Beschlussfassung), Verwaltungsrat (Anzahl, Amtsdauer, Zeichnungsberechtigung), Revisionsstelle oder Opting-out-Klausel
IV. Geschäftsbericht und Gewinnverteilung — Geschäftsjahr, Erstellung der Jahresrechnung, Verwendung des Bilanzgewinns, Reserven
V. Auflösung und Liquidation — Auflösungsgründe, Liquidationsverfahren, Verteilung des Liquidationserlöses
VI. Mitteilungen und Publikationen — Art der Bekanntmachung an Aktionäre
Dieses Muster dient als Orientierung. Die konkreten Bestimmungen müssen auf die individuelle Situation der Gesellschaft und die Wünsche der Aktionäre zugeschnitten sein.
Häufige Fragen zu den Statuten der AG
Kann ich die Statuten einer gekauften AG frei ändern?
Ja, als alleiniger Aktionär können Sie die Statuten an einer ausserordentlichen GV nach Belieben ändern — vorausgesetzt, Sie halten sich an die zwingenden Bestimmungen des OR. Die Änderung muss notariell beurkundet und beim Handelsregisteramt angemeldet werden. Mueller Treuhand übernimmt die vollständige Koordination.
Was kostet eine Statutenänderung?
Die Kosten setzen sich aus den Notariatsgebühren (CHF 500 bis CHF 2'000) und den Handelsregistergebühren (CHF 200 bis CHF 600, je nach Kanton und Umfang) zusammen. Dazu kommen gegebenenfalls Beratungskosten für die juristische Ausarbeitung der neuen Bestimmungen. Mueller Treuhand erstellt Ihnen ein Gesamtangebot.
Müssen die Statuten nach der Aktienrechtsrevision 2023 angepasst werden?
Nicht zwingend, aber empfehlenswert. Die Aktienrechtsrevision hat zahlreiche neue Möglichkeiten geschaffen — etwa die virtuelle GV, das Kapitalband und die Fremdwährungsliberierung. Bestehende Statuten, die vor 2023 erstellt wurden, nutzen diese Möglichkeiten nicht automatisch. Eine Überarbeitung bringt die Gesellschaft auf den aktuellen Stand und eröffnet neue Gestaltungsspielräume.
Was passiert, wenn die Statuten gegen das Gesetz verstossen?
Statutenbestimmungen, die gegen zwingendes Recht verstossen, sind nichtig — sie gelten nicht, auch wenn sie im Handelsregister eingetragen sind. Das Handelsregisteramt prüft die Statuten zwar bei der Eintragung, erfasst aber nicht jede mögliche Gesetzeswidrigkeit. Daher ist eine professionelle Prüfung durch einen Rechtsanwalt oder Treuhänder empfehlenswert.
Statuten professionell gestalten
Die Statuten sind das rechtliche Fundament Ihrer AG. Sie verdienen die gleiche Sorgfalt wie ein Kaufvertrag oder ein Businessplan. Mueller Treuhand erstellt und überarbeitet Statuten für Schweizer Aktiengesellschaften — praxisnah, rechtskonform und auf Ihre Ziele abgestimmt.
Mueller Treuhand Baarerstrasse 12, 6300 Zug E-Mail: info@ag-kaufen.com