Aktienübertragung in der Schweiz — so funktioniert die Übertragung von AG-Aktien

Wer eine Schweizer AG kauft, erwirbt in den meisten Fällen nicht die Gesellschaft selbst, sondern deren Aktien. Die Aktienübertragung bei Namenaktien erfolgt durch Zession (Abtretungserklärung auf der Aktie oder in separater Urkunde) und anschliessenden Eintrag ins Aktienbuch der Gesellschaft. Ein Notar ist dafür nicht erforderlich. Die Übertragung kann am selben Tag abgeschlossen werden. Dieser Artikel erklärt den vollständigen Ablauf — von der Aktienart über den Kaufvertrag bis zu den Handelsregistermutationen und Meldepflichten.

Infografik: Aktienübertragung Schweiz in 5 Schritten — Kaufvertrag, Zession, Aktienbuch, GV-Beschluss, HR-Mutation
Aktienübertragung in der Schweiz: Ablauf in 5 Schritten

Namenaktien und Inhaberaktien — zwei Aktienarten, zwei Übertragungswege

Das Schweizer Obligationenrecht kennt zwei Grundtypen von Aktien: Namenaktien (Art. 684 ff. OR) und Inhaberaktien (Art. 683 OR). Die Unterscheidung ist entscheidend, weil sich der Übertragungsvorgang grundlegend unterscheidet.

Namenaktien (Namenaktien übertragen)

Namenaktien lauten auf den Namen einer bestimmten Person. Sie werden im Aktienbuch (Aktienregister) der Gesellschaft verzeichnet. Über 95 % aller Schweizer AG geben Namenaktien aus. Die Übertragung erfordert:

  1. Indossament oder Zessionserklärung — Der Verkäufer unterzeichnet auf der Rückseite des Aktientitels oder in einer separaten Abtretungsurkunde die Übertragung an den Käufer.
  2. Übergabe des Aktientitels — Der physische Titel (sofern gedruckt) wird dem Käufer ausgehändigt.
  3. Eintrag im Aktienbuch — Der Verwaltungsrat trägt den neuen Eigentümer ins Aktienbuch ein. Erst mit diesem Eintrag gilt der Erwerber gegenüber der Gesellschaft als Aktionär.

Sind keine physischen Titel ausgegeben (was bei kleinen AG häufig vorkommt), genügt die schriftliche Zessionserklärung zusammen mit dem Aktienbuch-Eintrag. Ein notarieller Akt ist bei der reinen Aktienübertragung nicht vorgeschrieben — das unterscheidet den Share Deal grundlegend von einer Sachübernahme oder einem Asset Deal.

Aktienbuch: Das Aktienbuch ist ein zwingendes Register gemäss Art. 686 OR{rel="nofollow noopener"}. Es enthält den Namen und die Adresse jedes Aktionärs sowie die Anzahl der gehaltenen Aktien. Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die korrekte Führung. Bei der Übertragung muss der bisherige Aktionär gestrichen und der neue Aktionär mit Datum und Erwerbsgrund eingetragen werden.

Inhaberaktien (Inhaberaktien übertragen)

Inhaberaktien werden durch blosse Übergabe des Titels übertragen — wer den Titel besitzt, ist Aktionär. Eine Eintragung ins Aktienbuch entfällt, da Inhaberaktien anonym sind.

Wichtig: Die GAFI-Reform von 2019 hat Inhaberaktien faktisch abgeschafft. Seit dem 1. November 2019 müssen Gesellschaften mit Inhaberaktien diese entweder:

  • in Namenaktien umwandeln, oder
  • bei einem von der FINMA beaufsichtigten Verwahrer (z. B. einer Bank) hinterlegen.

Gesellschaften, die dieser Pflicht nicht nachgekommen sind, riskieren die Löschung von Amtes wegen im Handelsregister. In der Praxis sind Inhaberaktien bei neu erworbenen AG daher kaum noch anzutreffen. Wer eine AG mit (noch bestehenden) Inhaberaktien übernimmt, sollte die Umwandlung in Namenaktien unmittelbar im Rahmen der Transaktion vornehmen.

Rechtsgrundlage: Bundesgesetz über die Umsetzung von Empfehlungen des Globalen Forums (GAFI), SR 221.411{rel="nofollow noopener"}.

Vinkulierung — Übertragungsbeschränkungen in den Statuten

Bei vielen AG enthalten die Statuten eine sogenannte Vinkulierungsklausel (Art. 685a ff. OR). Sie gibt dem Verwaltungsrat das Recht, die Eintragung eines neuen Aktionärs ins Aktienbuch zu verweigern. Käufer und Verkäufer müssen diese Klausel vor der Transaktion prüfen.

Gesetzliche Vinkulierung (Art. 685b OR)

Bei nicht börsenkotierten Namenaktien kann der VR die Genehmigung ohne Angabe von Gründen verweigern — vorausgesetzt, die Statuten sehen dies vor. Der VR muss jedoch innerhalb von drei Monaten nach Eingang des Gesuchs entscheiden. Lehnt er ab, bleibt der bisherige Eigentümer im Aktienbuch eingetragen.

Statutarische Vinkulierung (Genehmigungsklausel)

Häufig gehen die Statuten über das Gesetz hinaus und definieren spezifische Ablehnungsgründe — etwa:

  • Erwerber einer bestimmten Nationalität
  • Erwerber, die einen bestimmten Anteil am Aktienkapital überschreiten würden
  • Erwerber ausserhalb des Familienkreises (bei Familiengesellschaften)

Praxistipp: Bei einer geplanten Aktienübertragung empfiehlt es sich, die Genehmigung des VR schriftlich vor dem Closing einzuholen. Mueller Treuhand prüft die Vinkulierungsklauseln jeder AG bereits im Rahmen der Due Diligence und stellt sicher, dass die Übertragung nicht an formellen Hürden scheitert.

Kaufvertrag für Aktien (Share Purchase Agreement)

Der Aktienkaufvertrag (Share Purchase Agreement, SPA) bildet das rechtliche Fundament jeder Aktienübertragung. Das Schweizer Recht schreibt keine bestimmte Form vor — der Vertrag kann theoretisch mündlich geschlossen werden. In der Praxis ist ein schriftlicher Vertrag jedoch zwingend, um alle Rechte und Pflichten verbindlich festzuhalten.

Wesentliche Vertragsklauseln

Klausel Inhalt
Kaufgegenstand Genaue Bezeichnung der Aktien (Anzahl, Nennwert, Art)
Kaufpreis Betrag in CHF, Zahlungsmodalitäten, Fälligkeit
Gewährleistungen (Representations & Warranties) Zusicherungen des Verkäufers über den Zustand der Gesellschaft — z. B. Schuldenfreiheit, keine hängigen Verfahren, korrekte Buchhaltung
Freistellungen (Indemnities) Regelung, wer für vor dem Closing entstandene Verbindlichkeiten haftet
Closing-Bedingungen Voraussetzungen für den Vollzug — z. B. VR-Genehmigung bei Vinkulierung, Rücktritt bisheriger VR-Mitglieder
Wettbewerbsverbot Verbot für den Verkäufer, in einem bestimmten Zeitraum eine konkurrierende Tätigkeit aufzunehmen
Anwendbares Recht und Gerichtsstand Schweizer Recht, Gerichtsstand am Sitz der Gesellschaft

Kaufpreis und Bewertung

Der Preis einer AG richtet sich nach dem Substanzwert (Eigenkapital laut Bilanz) zuzüglich eines Aufschlags für Firmenalter, Reputation, Steuerstatus und Sitz. Bei einer sauberen Mantelgesellschaft mit Sitz in Zug und einem Aktienkapital von CHF 100'000 liegt der Kaufpreis erfahrungsgemäss zwischen CHF 110'000 und CHF 140'000. Die vollständige Checkliste für den AG-Kauf erläutert alle Bewertungsfaktoren.

Ablauf am Übertragungstag (Closing)

Der Closing-Tag ist straff organisiert. In der Praxis läuft die Übertragung bei Mueller Treuhand wie folgt ab:

Checkliste für den Übertragungstag

  1. Kaufpreiszahlung — Der Käufer überweist den vereinbarten Betrag (meist vorab auf ein Treuhandkonto oder per Banküberweisung am Tag des Closings).
  2. Unterzeichnung des Kaufvertrags — Beide Parteien unterzeichnen den SPA.
  3. Zession der Aktien — Der Verkäufer indossiert die Aktientitel oder unterzeichnet die Abtretungserklärung.
  4. Übergabe der Aktientitel — Der Käufer erhält die physischen Titel (sofern vorhanden).
  5. Eintrag ins Aktienbuch — Der VR trägt den neuen Aktionär ein und streicht den bisherigen.
  6. VR-Beschlüsse — Rücktritt der bisherigen VR-Mitglieder, Wahl der neuen VR-Mitglieder durch die konstituierende Generalversammlung.
  7. Übergabe der Unterlagen — Jahresrechnungen, Steuererklärungen, Verträge, Bankunterlagen, Stempel, Domizilvertrag.
  8. GwG-Formular — Der neue Aktionär gibt eine Erklärung über den wirtschaftlich Berechtigten ab (Meldepflicht nach Geldwäschereigesetz).

Die reine Aktienübertragung dauert wenige Stunden. Mueller Treuhand koordiniert sämtliche Schritte und stellt alle erforderlichen Dokumente bereit.

Handelsregistermutationen nach der Übertragung

Die Aktienübertragung selbst wird nicht im Handelsregister eingetragen — das Aktienbuch ist ein internes Dokument der Gesellschaft. Folgende Änderungen müssen jedoch beim zuständigen Handelsregisteramt angemeldet werden:

Mutation Notarielle Beurkundung? Gebühr (ca.)
Wechsel von VR-Mitgliedern Nein CHF 200–400
Wechsel der Revisionsstelle Nein CHF 100–200
Änderung des Gesellschaftszwecks Ja (GV-Beschluss beurkundet) CHF 400–800
Änderung des Firmennamens Ja (GV-Beschluss beurkundet) CHF 400–800
Sitzverlegung in anderen Kanton Ja CHF 500–1'000
Änderung der Zeichnungsberechtigungen Nein CHF 100–200

Zeitrahmen

  • Aktienübertragung: Am selben Tag abgeschlossen.
  • HR-Anmeldung: Innerhalb von 30 Tagen nach dem VR-Wechsel (gesetzliche Pflicht).
  • HR-Eintragung: Je nach Kanton 5 bis 10 Arbeitstage nach Einreichung der vollständigen Unterlagen.
  • Publikation im SHAB: Erfolgt automatisch nach der Eintragung.

Stempelsteuer und Umsatzabgabe

Beim Kauf von Aktien fällt grundsätzlich keine Stempelsteuer an, sofern kein gewerbsmässiger Effektenhändler an der Transaktion beteiligt ist. Ist jedoch ein Effektenhändler involviert (z. B. eine Bank, die den Kauf vermittelt), wird eine Umsatzabgabe von 0,15 % auf den Kaufpreis erhoben (Art. 13 StG).

Bei einer privaten Aktienübertragung zwischen zwei natürlichen Personen ohne Einschaltung eines Effektenhändlers beträgt die Stempelsteuer CHF 0. Eine ausführliche Darstellung der Steuerfragen finden Sie unter Stempelsteuer beim AG-Kauf.

Meldepflichten nach dem Geldwäschereigesetz (GwG)

Jede Person, die Aktien einer nicht börsenkotierten Schweizer AG erwirbt und dadurch den Schwellenwert von 25 % der Stimmrechte erreicht oder überschreitet, muss der Gesellschaft den wirtschaftlich Berechtigten melden (Art. 697j OR{rel="nofollow noopener"}). Die Gesellschaft führt ein Verzeichnis über die gemeldeten wirtschaftlich Berechtigten und bewahrt dieses am Sitz der Gesellschaft auf.

Die Meldung muss folgende Angaben enthalten:

  • Vor- und Nachname des wirtschaftlich Berechtigten
  • Wohnadresse und Staatsangehörigkeit
  • Geburtsdatum
  • Angabe, ob der wirtschaftlich Berechtigte direkt oder indirekt kontrolliert

Zusätzlich besteht bei der Übertragung eine Pflicht zur Identifikation der Vertragsparteien, sofern ein Finanzintermediär (Treuhänder, Bank, Anwalt) beteiligt ist. Mueller Treuhand als Mitglied der zuständigen Selbstregulierungsorganisation (SRO) führt diese Prüfung standardmässig durch.

Verstösse gegen die Meldepflicht werden mit Busse bis zu CHF 10'000 bestraft (Art. 327a StGB). Der Aktionär verliert zudem die mit den Aktien verbundenen Vermögens- und Mitgliedschaftsrechte — insbesondere Stimmrecht und Dividendenanspruch —, bis die Meldung ordnungsgemäss nachgeholt wird.

Häufige Fragen zur Aktienübertragung

Brauche ich einen Notar für die Aktienübertragung?

Nein. Die Übertragung von Namenaktien erfolgt durch Zession und Aktienbuch-Eintrag — ein notarieller Akt ist nicht erforderlich. Anders verhält es sich bei Statutenänderungen (z. B. Zweck- oder Namensänderung): Diese erfordern einen GV-Beschluss, der notariell beurkundet werden muss. Der reine Aktientransfer bleibt jedoch formfrei.

Wie lange dauert die Aktienübertragung?

Die Übertragung der Aktien selbst kann am selben Tag vollzogen werden — Unterzeichnung des Kaufvertrags, Zession, Aktienbuch-Eintrag und VR-Beschlüsse erfolgen in einer Sitzung. Die anschliessenden Handelsregistermutationen (VR-Wechsel, Zeichnungsberechtigungen) benötigen je nach Kanton weitere 5 bis 10 Arbeitstage. Insgesamt dauert der Prozess von der Kaufvereinbarung bis zum vollständigen HR-Eintrag in der Regel zwei bis drei Wochen.

Was passiert, wenn die AG vinkulierte Aktien hat?

Bei vinkulierten Namenaktien muss der Verwaltungsrat der Eintragung des neuen Aktionärs im Aktienbuch zustimmen. Verweigert er die Genehmigung, kann der Käufer zwar zivilrechtlich Eigentümer der Aktien werden (durch gültige Zession), er wird aber nicht als Aktionär anerkannt und kann weder an der GV teilnehmen noch Dividenden beziehen. Deshalb sollte die VR-Genehmigung immer vor dem Closing schriftlich eingeholt werden.

Gibt es Inhaberaktien bei Schweizer AG noch?

Seit der GAFI-Reform vom November 2019 sind Inhaberaktien bei nicht börsenkotierten Gesellschaften praktisch verschwunden. Bestehende Inhaberaktien mussten in Namenaktien umgewandelt oder bei einem FINMA-regulierten Verwahrer hinterlegt werden. Gesellschaften, die diese Pflicht versäumt haben, werden von Amtes wegen im Handelsregister gelöscht. Bei einem AG-Kauf sollten Sie prüfen, ob die Umwandlung ordnungsgemäss erfolgt ist.

Welche Kosten fallen bei der Aktienübertragung an?

Die reinen Übertragungskosten sind gering: Handelsregistergebühren für VR-Mutationen (CHF 200–400), gegebenenfalls Notariatskosten bei Statutenänderungen (CHF 500–1'500) und das Treuhandhonorar für die Transaktionsbegleitung. Stempelsteuer fällt nur an, wenn ein Effektenhändler beteiligt ist (0,15 % Umsatzabgabe). Bei einer typischen Übertragung einer Mantelgesellschaft liegen die Gesamtnebenkosten bei CHF 1'500 bis CHF 4'000.

Fazit

Die Aktienübertragung einer Schweizer AG ist ein rechtlich unkomplizierter Vorgang — Zession, Aktienbuch-Eintrag, fertig. Die eigentliche Arbeit steckt in der Vorbereitung: Prüfung der Vinkulierung, Ausarbeitung des Kaufvertrags, Koordination der VR-Wechsel und Einhaltung der Meldepflichten. Nathan Mueller (Eidg. dipl. Treuhandexperte) und sein Team bei Mueller Treuhand an der Baarerstrasse 12, 6300 Zug, begleiten den gesamten Prozess — von der ersten Beratung bis zur abgeschlossenen HR-Mutation. Kontakt: +41 44 515 25 93.

Autor: Nathan Mueller, Mueller Treuhand — Eidg. dipl. Treuhandexperte, Mueller Treuhand

Veröffentlicht: 2026-04-10 | Aktualisiert: 2026-04-10

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