GmbH in AG umwandeln: Ablauf, Kosten und Voraussetzungen in der Schweiz

Wann lohnt sich die Umwandlung einer GmbH in eine AG?

Die GmbH ist die häufigste Rechtsform für KMU in der Schweiz. Ab einer gewissen Unternehmensgrösse oder bei bestimmten strategischen Zielen stösst sie jedoch an ihre Grenzen. In folgenden Situationen ist der Wechsel zur AG sinnvoll:

Wachstum und Kapitalaufnahme

Die AG ermöglicht eine flexiblere Kapitalbeschaffung. Aktien lassen sich einfacher übertragen als GmbH-Stammanteile, und die Ausgabe neuer Aktien kann ohne Zustimmung aller bestehenden Aktionäre erfolgen. Wenn Ihr Unternehmen Investoren aufnehmen oder eine Finanzierungsrunde durchführen soll, ist die AG-Form dafür besser geeignet.

Anonymität der Gesellschafter

Bei der GmbH werden sämtliche Gesellschafter mit Name und Stammanteil im Handelsregister veröffentlicht. Bei der AG erscheinen nur der Verwaltungsrat und die Revisionsstelle. Inhaberaktien sind zwar seit 2019 nur noch bei börsenkotierten Gesellschaften zulässig, doch auch bei Namenaktien bleibt die Aktionärsstruktur gegenüber der Öffentlichkeit vertraulich. Für Unternehmer, die ihre Beteiligungsverhältnisse nicht offenlegen möchten, ist das ein klarer Vorteil.

Vorbereitung auf einen Börsengang (IPO)

Nur Aktiengesellschaften können an der SIX Swiss Exchange oder an BX Swiss kotiert werden. Wenn ein Börsengang mittel- bis langfristig geplant ist, schafft die frühzeitige Umwandlung die nötige Rechtsform-Grundlage.

Holding-Strukturen

Für Holding-Gesellschaften, die Beteiligungen an mehreren Tochtergesellschaften halten, ist die AG-Form Standard. Die Aktienstruktur erlaubt unkomplizierte Übertragungen, und das Aktienrecht bietet bewährte Instrumente zur Konzernsteuerung. Mehr dazu erfahren Sie unter Holding AG gründen.

Reputation und Wahrnehmung

In bestimmten Branchen — etwa im Finanzsektor, bei Immobilienprojekten oder im internationalen Handel — wird die AG als professioneller wahrgenommen als die GmbH. Die Bezeichnung «AG» signalisiert eine Mindestkapitalisierung von CHF 100'000 und eine formellere Governance-Struktur.

Wie läuft die Umwandlung ab?

Der Formwechsel von der GmbH zur AG folgt einem klar geregelten Ablauf in fünf Schritten. Bei Mueller Treuhand koordinieren wir den gesamten Prozess, damit nichts vergessen geht.

Schritt 1: Vorbereitung und Analyse

Zunächst prüfen wir die aktuelle Situation der GmbH: Stammkapital, Gesellschafterstruktur, bestehende Statuten, aktuelle Jahresrechnung und allfällige Besonderheiten (Sacheinlagen, Vorkaufsrechte, Nebenleistungspflichten). Auf dieser Grundlage erstellen wir einen Zeitplan und eine Kostenübersicht.

Gleichzeitig klären wir, ob eine Kapitalerhöhung nötig ist und wie diese finanziert wird — durch Bareinlage, Umwandlung von Reserven oder Sacheinlage.

Schritt 2: Beschluss der Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung fasst den Umwandlungsbeschluss mit der erforderlichen Zweidrittelmehrheit. Der Beschluss umfasst:

• Die Umwandlung der GmbH in eine AG
• Die neuen Statuten der AG (inkl. Firma, Sitz, Zweck, Aktienkapital, Aktienart und -nennwert)
• Die Wahl des Verwaltungsrats und der Revisionsstelle
• Gegebenenfalls die Kapitalerhöhung

Dieser Beschluss muss öffentlich beurkundet werden (siehe Schritt 4). In der Praxis werden die Gesellschafterversammlung und die notarielle Beurkundung am selben Termin durchgeführt.

Schritt 3: Kapitalerhöhung (falls erforderlich)

Liegt das Stammkapital unter CHF 100'000, muss eine Kapitalerhöhung erfolgen. Die häufigsten Varianten:

• Bareinlage: Die Gesellschafter zahlen den Differenzbetrag auf ein Sperrkonto bei einer Schweizer Bank ein. Die Bank stellt eine Kapitaleinzahlungsbestätigung aus.
• Umwandlung von Reserven: Wenn die GmbH über ausreichend frei verfügbare Reserven verfügt, können diese in Aktienkapital umgewandelt werden. Dafür ist ein geprüfter Zwischenabschluss nötig.
• Sacheinlage: In seltenen Fällen wird die Kapitalerhöhung durch die Einbringung von Vermögenswerten (Immobilien, Patente, Maschinen) finanziert. Dies erfordert einen Sacheinlagevertrag und einen Gründungsbericht.

Schritt 4: Notarielle Beurkundung

Ein Notar beurkundet den Umwandlungsbeschluss, die neuen Statuten und — falls zutreffend — die Kapitalerhöhung. Der Notar prüft die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften und erstellt die Beurkundungsurkunde.

Folgende Unterlagen müssen beim Notar vorliegen:

• Aktuelle Statuten der GmbH
• Entwurf der neuen AG-Statuten
• Aktuelle Jahresrechnung oder Zwischenbilanz
• Protokoll der Gesellschafterversammlung (Entwurf)
• Kapitaleinzahlungsbestätigung der Bank (bei Bareinlage)
• Ausweiskopien aller neuen Verwaltungsräte
• Stampa-Erklärung (Erklärung über das Fehlen von Sacheinlagen)

Die Kosten für die notarielle Beurkundung variieren je nach Kanton zwischen CHF 1'000 und CHF 3'000.

Schritt 5: Eintrag im Handelsregister

Nach der Beurkundung reicht der Notar (oder der beauftragte Treuhänder) die Anmeldung beim zuständigen Handelsregisteramt ein. Der Handelsregistereintrag umfasst:

• Änderung der Rechtsform von «Gesellschaft mit beschränkter Haftung» zu «Aktiengesellschaft»
• Anpassung der Firma (Rechtsformzusatz von «GmbH» zu «AG»)
• Eintragung des neuen Aktienkapitals
• Eintragung des Verwaltungsrats (anstelle der bisherigen Geschäftsführung)
• Eintragung der Revisionsstelle (sofern nicht Opting-out)

Das Handelsregisteramt prüft die Anmeldung und veröffentlicht die Umwandlung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB). Ab dem Eintrag ist die Umwandlung rechtswirksam. Die Bearbeitungsdauer beim Handelsregister beträgt je nach Kanton 5 bis 15 Arbeitstage.

Welche steuerlichen Auswirkungen hat die Umwandlung?

Die Umwandlung einer GmbH in eine AG ist unter bestimmten Bedingungen steuerneutral. Das ist einer der Hauptgründe, warum der Formwechsel dem Weg über eine Neugründung vorgezogen wird.

Steuerneutralität bei Identitätsprinzip

Solange die Gesellschaft ihre Identität beibehält — also keine Vermögenswerte an Dritte übertragen werden und die Beteiligungsverhältnisse erhalten bleiben — fällt weder Gewinnsteuer noch Emissionsabgabe an. Das Bundesgesetz über die Stempelabgaben (StG) befreit den Formwechsel gemäss FusG Art. 53 ff. explizit von der Emissionsabgabe, sofern kein neues Kapital von aussen zugeführt wird.

Keine Handänderungssteuer

Da kein Eigentumswechsel stattfindet — die AG ist rechtlich dieselbe Person wie die bisherige GmbH — fällt auch bei Gesellschaften mit Immobilienbesitz keine Handänderungssteuer an.

Verlustvorträge bleiben erhalten

Steuerlich anrechenbare Verlustvorträge der GmbH können von der AG weiter genutzt werden. Das ist besonders für jüngere Unternehmen relevant, die in den Anfangsjahren Verluste aufgebaut haben und diese mit künftigen Gewinnen verrechnen möchten.

MWST-Nummer bleibt bestehen

Die Mehrwertsteuernummer der Gesellschaft ändert sich nicht. Es ist lediglich eine Mutation beim Bundesamt für Statistik bzw. bei der Eidgenössischen Steuerverwaltung nötig, um die neue Rechtsform zu melden. Laufende MWST-Abrechnungen werden nicht unterbrochen.

Kapitalerhöhung und Stempelabgabe

Wird im Rahmen der Umwandlung eine Kapitalerhöhung durchgeführt, fällt auf den Erhöhungsbetrag die eidgenössische Emissionsabgabe von 1 % an — allerdings erst ab einem Freibetrag von CHF 1 Million. Bei einer Erhöhung von CHF 20'000 auf CHF 100'000 (also CHF 80'000 Erhöhung) bleibt man weit unter dieser Grenze, und es ist keine Emissionsabgabe geschuldet.

Häufig gestellte Fragen zur Umwandlung GmbH in AG

Behält die umgewandelte AG die gleiche UID-Nummer?

Ja. Da es sich um einen Formwechsel und nicht um eine Neugründung handelt, bleibt die Unternehmens-Identifikationsnummer (UID) unverändert. Das gilt auch für die Handelsregisternummer. Im Handelsregister wird lediglich die Rechtsform angepasst. Vertragspartner, Behörden und Banken arbeiten mit derselben Identifikation weiter.

Müssen alle Gesellschafter der Umwandlung zustimmen?

Nein, aber es braucht eine qualifizierte Mehrheit. Das Fusionsgesetz verlangt mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des gesamten Stammkapitals. Gesellschafter, die dem Umwandlungsbeschluss nicht zustimmen, haben gemäss Art. 105 FusG ein Recht auf Überprüfung der Abfindung durch das Gericht. In der Praxis empfiehlt es sich, vor dem formellen Beschluss mit allen Gesellschaftern das Gespräch zu suchen, um den Prozess reibungslos zu gestalten.

Kann eine verschuldete GmbH in eine AG umgewandelt werden?

Grundsätzlich ja, solange die GmbH nicht überschuldet ist und die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Die Gesellschaft muss über ein Eigenkapital verfügen, das mindestens dem erforderlichen Aktienkapital von CHF 100'000 entspricht. Bei einer bilanziellen Überschuldung (Passiven übersteigen Aktiven) ist eine Umwandlung nicht möglich — in diesem Fall müssten zuerst die Schulden abgebaut oder eine Sanierung durchgeführt werden. Gewöhnliche Verbindlichkeiten (Lieferantenkredite, Bankdarlehen) sind hingegen kein Hinderungsgrund, solange die Bilanz insgesamt gesund ist.

Ändert sich die Revisionspflicht bei der Umwandlung?

Die Revisionspflicht hängt von der Grösse der Gesellschaft ab, nicht primär von der Rechtsform. Allerdings gelten für die AG die gleichen Schwellenwerte wie für die GmbH (Art. 727 OR). War die GmbH von der Revision befreit (Opting-out), kann die AG unter den gleichen Bedingungen ebenfalls auf eine Revisionsstelle verzichten: weniger als 10 Vollzeitstellen und Zustimmung aller Aktionäre. Beachten Sie, dass ein Opting-out nur bei Gesellschaften möglich ist, die keiner ordentlichen Revision unterliegen. Der Verwaltungsrat muss das Opting-out jährlich bestätigen.

Was passiert mit bestehenden Verträgen und Arbeitsverhältnissen?

Sämtliche Verträge bleiben unverändert bestehen. Da die AG die Rechtsnachfolgerin der GmbH ist (genauer: dieselbe juristische Person in neuer Rechtsform), gehen alle Verträge, Lizenzen, Bewilligungen und Arbeitsverhältnisse automatisch über. Es braucht keine Vertragsanpassungen oder neue Unterschriften. Die Arbeitnehmenden müssen lediglich informiert werden. Auch Bankbeziehungen, Versicherungspolicen und behördliche Bewilligungen bleiben bestehen — es genügt eine Mitteilung über die Rechtsformänderung.