Stempelsteuer und Steuern beim AG-Kauf in der Schweiz

Umsatzabgabe (Stempelsteuer auf Aktienübertragungen)

Die eidgenössische Umsatzabgabe ist im Bundesgesetz über die Stempelabgaben (StG) geregelt. Sie beträgt:

• 0,15 % auf den Kaufpreis bei Schweizer Wertpapieren
• 0,30 % bei ausländischen Wertpapieren

Entscheidend ist: Die Umsatzabgabe wird nur dann fällig, wenn mindestens eine Vertragspartei ein gewerbsmässiger Effektenhändler im Sinne von Art. 13 Abs. 3 StG ist. Als Effektenhändler gelten unter anderem:

• Banken und Wertpapierhäuser
• Vermögensverwalter mit kollektiven Anlagen
• Gesellschaften mit steuerbaren Wertpapieren über CHF 10 Mio. in der Bilanz

Konsequenz für den typischen AG-Kauf: Wenn eine Privatperson Aktien einer AG direkt von einer anderen Privatperson erwirbt — also ohne Beteiligung einer Bank oder eines anderen Effektenhändlers — fällt keine Umsatzabgabe an. Das ist der Regelfall beim Kauf von Mantel- und Vorratsgesellschaften.

Wird die Transaktion hingegen über eine Bank abgewickelt oder kauft eine Gesellschaft mit Effektenhändler-Status die Aktien, schuldet der Effektenhändler die Abgabe. Jede Vertragspartei trägt die Hälfte (je 0,075 %).

Rechenbeispiel Umsatzabgabe

Ein Käufer erwirbt sämtliche Aktien einer AG für CHF 500'000. Die Übertragung erfolgt über eine Bank (Effektenhändler):

Erfolgt dieselbe Transaktion direkt zwischen zwei Privatpersonen ohne Effektenhändler: CHF 0 Umsatzabgabe.

Handänderungssteuer: Nicht relevant bei Aktienübertragungen

Die Handänderungssteuer wird gelegentlich im Zusammenhang mit Firmenkäufen erwähnt — zu Unrecht. Sie betrifft ausschliesslich den Eigentumsübergang von Grundstücken und wird von einzelnen Kantonen erhoben.

Beim Kauf von AG-Aktien wechselt das Eigentum an den Aktien, nicht an allfälligen Liegenschaften der Gesellschaft. Die Immobilien bleiben im Eigentum der AG als juristische Person. Daher fällt keine Handänderungssteuer an — selbst dann nicht, wenn die AG Grundstücke besitzt.

Ausnahme: Einige Kantone (z.B. Bern, Graubünden) kennen eine wirtschaftliche Handänderung bei qualifizierten Beteiligungsübertragungen an Immobiliengesellschaften. Wenn Sie eine AG kaufen, deren einziger Zweck das Halten von Liegenschaften ist, sollten Sie diesen Punkt vorab mit Ihrem Treuhänder klären.

Risiko: Indirekte Teilliquidation

Dieses Risiko betrifft den Käufer und ist in der Praxis einer der häufigsten Stolpersteine. Art. 20a Abs. 1 lit. a DBG regelt die indirekte Teilliquidation:

Wenn eine Privatperson Aktien (mindestens 20 % Beteiligung) an eine von ihr beherrschte juristische Person verkauft und die erworbene Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren handelsunübliche Substanzentnahmen vornimmt, wird der entsprechende Betrag beim Verkäufer als Einkommen nachbesteuert.

Konkret: Sie kaufen als natürliche Person eine AG für CHF 500'000. Die AG verfügt über freie Reserven von CHF 300'000. Wenn Sie diese Reserven innerhalb von fünf Jahren als Dividende oder auf anderem Weg an Ihre Holdinggesellschaft ausschütten, kann die Steuerbehörde den Betrag als steuerbares Einkommen (Dividendeneinkommen) qualifizieren — und zwar beim Verkäufer.

Die drei Voraussetzungen sind kumulativ:

1. Verkauf von Beteiligungsrechten aus dem Privatvermögen an das Geschäftsvermögen
2. Mindestens 20 % der Beteiligungsrechte werden veräussert
3. Innerhalb von fünf Jahren werden nicht betriebsnotwendige Substanzen ausgeschüttet

Schutzmassnahme: Vereinbaren Sie im Kaufvertrag klare Regelungen zur Substanzausschüttung. Mueller Treuhand strukturiert den Kaufvertrag so, dass das Risiko der indirekten Teilliquidation von Anfang an ausgeschlossen ist. Mehr zum Ablauf eines Firmenkaufs finden Sie in unserer AG-Kaufen-Checkliste.

Vollständiges Rechenbeispiel: Steuern beim AG-Kauf

Frau Keller kauft eine bestehende AG im Kanton Zug direkt von einer Privatperson. Die AG hat ein Aktienkapital von CHF 100'000 (voll liberiert), freie Reserven von CHF 200'000 und keine operativen Risiken. Kaufpreis: CHF 350'000.

*Sofern innerhalb von fünf Jahren keine handelsunüblichen Ausschüttungen erfolgen.

Dieses Ergebnis überrascht viele Käufer: Der direkte Aktienkauf zwischen Privatpersonen ist in der Schweiz faktisch steuerfrei. Das macht die Schweiz zu einem der attraktivsten Standorte für Firmentransaktionen in Europa.

Für eine vollständige Übersicht der kantonalen Unterschiede bei der laufenden Besteuerung nach dem Kauf lesen Sie unseren Steuervergleich aller 26 Kantone.

Häufig gestellte Fragen

Fällt beim AG-Kauf in der Schweiz eine Stempelsteuer an?

In den meisten Fällen: Nein. Die Umsatzabgabe von 0,15 % auf Schweizer Wertpapiere greift nur, wenn ein gewerbsmässiger Effektenhändler (Bank, Wertpapierhaus oder Gesellschaft mit über CHF 10 Mio. Wertpapieren in der Bilanz) an der Transaktion beteiligt ist. Beim direkten Kauf von AG-Aktien zwischen zwei Privatpersonen oder zwischen zwei Unternehmen ohne Effektenhändler-Status entsteht keine Umsatzabgabe. Die gesetzliche Grundlage findet sich im Bundesgesetz über die Stempelabgaben (StG), Art. 13.

Muss der Verkäufer einer AG Kapitalgewinnsteuer zahlen?

Nein, sofern die Aktien im Privatvermögen gehalten werden. Kapitalgewinne auf beweglichem Privatvermögen sind gemäss Art. 16 Abs. 3 DBG steuerfrei. Diese Regel gilt unabhängig von der Höhe des Gewinns. Anders sieht es aus, wenn die Aktien zum Geschäftsvermögen gehören (Einzelunternehmen, Personengesellschaft) — dann wird der Gewinn als Einkommen besteuert. Auch bei Vorliegen der Kriterien für gewerbsmässigen Wertschriftenhandel kann die Steuerfreiheit entfallen.

Was ist die indirekte Teilliquidation und wie vermeide ich sie?

Die indirekte Teilliquidation tritt ein, wenn eine Privatperson mindestens 20 % der Aktien an eine von ihr beherrschte juristische Person verkauft und die erworbene Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren handelsunübliche Substanzentnahmen vornimmt. In diesem Fall wird der entsprechende Betrag beim Verkäufer als steuerbares Einkommen nachbesteuert — der steuerfreie Kapitalgewinn entfällt nachträglich. Vermeidung: Die Firmenbewertung klar dokumentieren, eine Substanzausschüttungssperre in den Kaufvertrag aufnehmen und die 5-Jahres-Frist einhalten.

Ist die Handänderungssteuer beim Kauf einer Immobilien-AG relevant?

Beim normalen Aktienkauf: Nein. Die Handänderungssteuer betrifft den Eigentumsübergang von Grundstücken, nicht von Gesellschaftsanteilen. Einige Kantone kennen jedoch eine Regelung zur wirtschaftlichen Handänderung bei qualifizierten Beteiligungsübertragungen an Immobiliengesellschaften. Prüfen Sie vorab die kantonale Regelung, insbesondere in den Kantonen Bern, Graubünden und Waadt.

Welche Steuern fallen nach dem AG-Kauf laufend an?

Nach dem Erwerb unterliegt die AG der ordentlichen Gewinnsteuer (Bund + Kanton + Gemeinde) und der kantonalen Kapitalsteuer. Die effektive Gewinnsteuerbelastung variiert je nach Kanton zwischen rund 11,9 % (Zug) und 21 % (Bern). Details zu allen Kantonen finden Sie in unserem Steuervergleich. Dividendenausschüttungen unterliegen zudem der Verrechnungssteuer von 35 % (anrechenbar für in der Schweiz ansässige Empfänger).